上海市金茂律师事务所

关于上海国际港务（集团）股份有限公司

二OO 八年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：上海国际港务（集团）股份有限公司

（引言）

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO 八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2008 年12 月17 日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派陈峥宇律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。 

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2006 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

（正文）2

一、本次股东大会的召集

1.1、 2008 年11 月28 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于发行37 亿元短期融资券的议案》、《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的议案》、《关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事2008 年度薪酬预分配方案的议案》、《关于改聘2008 年度会计师事务所的议案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于更换董事的议案》以及《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》等。2008 年12 月2 日，公司董事会在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上以公告形式刊登了《上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告》。

1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。

本次股东大会已于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

2.1、 本次股东大会采取现场投票的方式。

2.2、 本次股东大会的现场会议于2008 年12 月17 日下午1:30 分在上海市杨树浦路18 号上海港会议中心举行。

2.3、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

三、出席本次股东大会会议人员的资格

3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计64 人，代表股份18,870,483,877 股，占公司股份总数的89.8992%。

3.2、 公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股3东大会。

3.3、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的议案

4.1、 本次股东大会审议的议案为《关于改聘2008 年度会计师事务所的议案》、《关于受托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的议案》、《关于发行37 亿元短期融资券的议案》、《关于更换独立董事的议案》、《关于更换董事的议案》以及《关于上海国际港务（集团）股份有限公司董事、监事2008 年度薪酬预分配方案的议案》。

4.2、 本次股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。

4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议案提出。

4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

5.1、 本次股东大会会议以书面记名投票方式审议并履行了全部议案。该等议案投票表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，当场公布表决结果。

5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案。除《关于更换独立董事的议案》属于特别决议，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人三分之二以上同意通过，其余议案均为普通议案，系经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过；其中，《关于受 托经营管理洋山深水港区三期（二阶段）码头的议案》为关联交易议案，关联股东已回避表决。

5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，表4决结果合法、有效。

（结论）综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书于2008 年12 月17 日签署，正本四份，副本二份。

（以下无正文）5

（本页签字页）

上海市金茂律师事务所

陈峥宇 律师

韩春燕 律师

二OO 八年十二月十七日