关于营口港务股份有限公司2007年度股东大会会议的法律意见书   

致：营口港务股份有限公司
    敬启者：
    营口港务股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会会议（以下简称"本次会议"）于2008年6月26日在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号公司会议室召开。作为公司的常年法律顾问，本所律师列席了本次会议，并对本次会议的相关事项进行见证。现依据相关法律、法规和规范性文件，就本次会议的召集、召开程序，本次会议通过的决议的合法性等事项发表本法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会关于召开本次股东大会的通知，查阅了公司股东名册及出席会议股东/股东代表签名册，全程参与了本次股东大会，查阅了相关会议文件，并对出具本法律意见相关的必要事项进行了核查和验证。
    基于上述查证工作，本所根据相关法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下。本所同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并就本法律意见书所述内容依法承担相应的责任。

本法律意见书内容如下：

一、 本次会议的召集、召开程序：
    2008年6月6日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《营口港务股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》（"会议通知"），就召开2007年度股东大会相关事宜发出通知。
    本次股东大会于2008年6月26日上午9:00在辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司会议室如期召开，会议由公司董事长高宝玉先生主持。
    经查证，会议通知的发出时间，会议的召开时间、地点、议题、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法等相关事项的披露符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定。

二、 出席本次会议的人员资格：
    本次会议的股权登记日为2008年6月20日。
    3名股东代理人代表5位股东出席了公司本次会议，出席本次会议的股东持有公司的股份数为345,150,390股，占公司有表决权总股份的62.89%。
    经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
    除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司6名董事、全体监事和高级管理人员以及本所律师。
    本所律师认为：出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

三、 本次会议的表决程序：
    本次大会采取现场投票的方式进行投票。
    经核查，公司本次会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票。
    本次会议议案的表决情况如下：
    1. 2007年度董事会工作报告
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    2. 2007年度监事会工作报告
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股
    该议案获得股东大会表决通过。
    3. 2007年度财务决算和2008年度财务预算方案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    4. 2007年度利润分配方案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意0股，占有效表决股份的0%，反对票17,798,988股，弃权票327,351,402股。
    该议案未获得股东大会表决通过。
    5. 关于聘请2008年度审计机构的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    6. 关于公司2007年年度报告及其摘要的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    7. 关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案
    (1) 关于2008年1-5月租赁港务集团16#、17#、22#泊位的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    (2) 关于2008年租赁港务集团14#、15#油品泊位的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    (3) 关于2008年4-12月租赁港务集团55#-56#泊位的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    (4) 关于2008年1-6月租赁港务集团油罐区的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    (5) 关于调整土地使用权租金的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    (6) 关于收购港务集团油罐区和相关土地的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    8. 关于变更公司注册资本及修改章程有关条款的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
    表决情况：有效表决票345,150,390股；同意345,150,390股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。
    9. 关于公司与营口港务集团有限公司、鞍山钢铁集团三方进行合作的议案
    根据公司章程的规定，本项议案需获股东大会以普通决议表决方式通过。
    在表决该议案时，公司关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    表决情况：有效表决票17,798,988股；同意17,798,988股，占有效表决股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
    该议案获得股东大会表决通过。

四、 结论意见：
    本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
    本法律意见书一式四份，均具有同等法律效力。
    （本页为《关于营口港务股份有限公司2007年度股东大会会议的法律意见书》之签字页，无正文）

北京市中伦金通律师事务所
律师：谢民
2008年6月26日