天津港股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明 

根据中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）要求,公司对截至2008 年6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下:  

公司于2007年10月29日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《天津港股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。 

《天津港股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》刊登于2007年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站。  

一、公司自查发现的问题及整改情况：   

㈠、公司通过自查,发现以下四项需要整改的事项:  
1、公司近洋航线集装箱、件杂货等货类的港口装卸业务与控股股东存在同业竞争。  
2、公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。  
3、公司尚未建立股权激励机制。  
4、公司内部机构设置有待完善，尚未建立董事会秘书处和审计部。  

㈡、公司对自查发现问题的整改情况：  

公司专门委员会的设立和内部机构的增设工作已经完成，并在《天津港股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》中进行了披露。其他问题整改情况如下:   

1、通过公司向控股股东-天津港（集团）有限公司定向发行股份购买资产项目彻底解决了公司与控股股东之间存在的装卸业务同业竞争问题。本次定向发行股份购买资产工作于 2008 年1 月11 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津港股份有限公司向天津港（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可〔2008〕79号）。2008 年4 月 1 日，完成本次定向发行股份购买资产的交割工作。 

2008 年 4 月 8 日，公司完成注册资本的工商登记变更手续。至此，公司在港口装卸业务方面与控股股东不存在同业竞争。  

2、鉴于政府主管部门尚未进一步出台国有控股上市公司股权激励相关法规，公司尚未推出股权激励制度。公司将密切关注政府主管部门关于国有控股上市公司股权激励的政策进展情况，适时推出公司的股权激励方案。  

二、中国证监会天津监管局于 2007 年 8 月 20 日至 2007 年 8 月22 日对公司进行了公司治理情况的现场检查，并出具了《关于天津港股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》（津证监上市字 
 （2007）57 号）。  

㈠、中国证监会天津监管局提出的整改建议：  

1、为完善公司的决策和监督机制，充分发挥独立董事的作用，公司应尽快建立健全董事会专门委员会。  

2、目前公司正在申请定向增发，集团公司将经营性资产注入公司。公司应该通过此次增发彻底消除港口装卸业务的同业竞争。  

3、随着我国资本市场全流通时代的到来，公司董事、监事和高管人员要树立市值管理的观念，加强与投资者关系管理工作，全面提升公司治理水平。  

4、根据政策法规的不断完善和公司发展，公司应加强对公司人员的培训。  

㈡、针对中国证监会天津监管局提出的整改建议，公司整改情况如下：  

1、对公司应尽快建立健全董事会专门委员会的整改建议，经2007 
年10月29日召开的公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会。  

2、对公司应该通过定向增发彻底消除港口装卸业务的同业竞争的整改建议，通过公司向控股股东-天津港（集团）有限公司定向发行股份购买资产工作的完成，彻底解决了公司与控股股东之间存在的装卸业务同业竞争问题。  

3、对公司董事、监事和高管人员要树立市值管理的理念，加强投资者关系管理工作，全面提升公司治理水平的整改建议，公司充分认识市值管理的重要性和必要性，加强对公司董事、监事及高级管理人员的市值管理理念的宣传和培训，并逐步制定和实施相应的规定、措施，提升公司的内在价值和外在价值。  

4、对公司应加强人员培训、适应政策法规的不断完善和公司发展的要求的整改建议，公司采取多种方式进行了全方位的人员培训，加强对公司各层面人员的培训力度，不断适应政策法规和公司发展的要求，促进公司规范运作、提高公司质量，为公司健康发展提供持续的动力。  

⑴、公司分别邀请上海证券交易所、中国证监会天津监管局、北京中伦金通律师事务所、五洲松德联合会计师事务所相关人员对公司董事、监事、高管及相关人员和控股股东天津港（集团）有限公司董事、监事、高管进行证券法律法规知识的培训。参加培训的人员比较系统地学习了上市公司规范运作的知识，对于完善公司法人治理结构，提高信息披露质量，推动公司规范运作等方面起到了积极的作用。  

⑵、公司对定向发行新进入公司的财务负责人和财务报表主管进行《新会计准则》、对外会计信息披露有关规定及其在上市公司的具体运用等财务知识的培训。提升财会人员业务素质和水平，确保新进入上市公司的单位能够按照上市公司执行的会计政策、准则编制财务报告，促进其适应新政策、新环境对今后工作的新要求。  

⑶、公司对定向发行新进入公司的负责人、信息披露联系人进行信息披露有关知识的培训，提高其规范运做的意识，促进公司健康稳定发展。  

⑷、根据中国证监会天津监管局 “关于严防大股东等关联方占用上市公司资金检查工作安排”的要求，2008 年 7 月 2 日公司组织 12名董事、监事、高管人员重点对《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34 号）、《刑法修正案（六）》、《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》三个法律法规进行了学习。  

通过学习，公司董事、监事和高级管理人员进一步增强了法制意识和责任意识。公司董事、监事和高级管理人员达成共识，坚守住规范运作的底线，履行好勤勉义务和受托责任，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，对促进公司健康稳定发展具有十分重要的意义。  

公司在2007年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的《天津港股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》中披露了整改情况。截至2008年6月30日，公司已完成中国证监会天津监管局提出全部问题的整改工作。

天津港股份有限公司董事会  
二○○八年七月十八日