2007 年4 月以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件的要求和统一部署，以及广西证监局《监管函》、《限期整改通知书》的要求，我公司认真深入地开展了公司治理专项活动，进行了自查自纠和整改工作。2007 年9 月29 日，公司对开展公司治理专项活动自查情况和整改计划进行了公告。

根据公司自查发现存在的有待改进的问题，公司提出了切实可行的整改计划，进行了整改工作，整改报告已于2007 年11 月23 日在深交所网站披露。2008 年6 月，根据中国证监会、广西证监局关于2008 年深入推进上市公司治理专项活动有关事项的要求，我公司及时组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件，结合公司实际，制定了自查工作计划，对截至2008 年6 月30 日公司治理专项活动的整改情况进行了自查现将有关情况说明如下：

一、 限期整改问题及整改情况说明
    （一） 对于前期公司控股股东行为不够规范，董事会、监事会未能及时发现前期经理层部分人员的违规行为的问题
    整改情况说明：针对上述问题，公司主要通过修订并严格执行《公司章程》等各项制度，督促规范控股股东行为，促使公司董事会、监事会有效发挥监督和制约作用，规范经理层履行经营管理职责，以及采取追回公司被占用的资金和解除公司的银行贷款担保等措施。以上整改计划完成时间为2007 年10 月30 日前。
    在限期内完成整改情况：公司经过实施以上整改措施，保证了公司董事会、监事会对公司经理层执行董事会决议以及对公司经营活动的有效控制、监督和制约。公司国有控股股东真正到位履行了公司的实际控制人职责，在限期内完成了整改计划。
    对于公司为控股股东的关联方违规提供担保的历史遗留问题，以及公司前期实际控制人占用公司资金和利用公司为其关联方提供担保的问题，公司在限期内未能解决，具体情况如下：
    1、关于公司为北海市机场公司大股东北海开发投资有限公司银行贷款提供担保涉及诉讼等问题
   
    限期内我公司与北海市政府、长城资产公司协商，经过努力，北海市机场公司与长城资产公司签订了协议，将持有的我公司占总股本4.98%的国有法人股协议转让给长城资产公司；用该笔股权转让款收购长城资产公司名下的北海市开发投资公司等贷款资产包，并解除我公司对相关贷款的担保责任。有关协议已上报至自治区国资委审批。
    2、关于前期天津德利得集团公司受托经营管理我公司期间占用我公司资金以及为其违规提供担保的问题
    限期内我公司落实专门部门、人员和公司法律顾问，采取了积极有效的措施，包括诉讼、仲裁和向公安机关报案等，努力追回被占用资金和尽快解除担保，取得了进展。7 月12 日公司收回了被占用的北海第三建筑公司和湛江第四建筑公司共3000 万元。2007 年10 月18 日中国证监会对公司有关事项立案调查，我公司积极配合查清问题。目前尚未解决的问题是：
    （1）关于前期天津德利得集团利用我公司与其控制企业签订合作协议，占用我公司资金9700 万元的问题
    限期内，我公司已就占用资金事项多次会同政府、监管部门与天津德利得集团交涉，并向北海市公安局报案。北海市公安局已作出《立案决定书》（北公经立字[2008]20 号），决定对王学利等人挪用资金案立案侦查。目前公司正积极协助公安机关，尽快侦查破案，尽早收回被占用的款项。
    其中的天津德利得集团利用我公司与天津华深医疗器械经销有限公司合作协议占用资金4000万元，2007 年12 月，公司向北海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，北海仲裁委员会正式受理了公司的仲裁请求。2008 年7 月9 日，北海仲裁委裁决天津华深公司归还我公司投资本金，赔偿我公司的利息损失等合计4432.48 万元，以及由天津德利得公司对天津华深公司的付款义务承担连带责任等。目前，该裁决正在执行当中。
    （2）关于前期天津德利得集团利用公司为天津市德利得物流有限公司的银行贷款7100万元提供担保，涉及法律诉讼等问题
    限期内，我公司多次与天津德利得集团、天津农行交涉，天津德利得物流公司出具了按期解除担保的承诺函，但是没有兑现承诺。我公司已就此担保事项向北海市公安机关报案。北海市公安局已作出《立案决定书》（北公经立字
   
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    [2008]12 号），决定对我公司原董事长徐文元等人利用职权为天津德利得物流有限公司提供担保贷款7100 万元背信损害上市公司利益一案立案侦查。目前公安机关正在刑事侦查当中；天津市第一中级法院正在审理此案，尚未判决。
    （二） 关于前期公司监事会的监事成员结构尚未符合新的《公司章程》的规定的问题。
    整改情况说明：2007 年10 月，公司监事会按照《公司章程》的规定补选了新的职工监事，调整了公司监事会成员结构，公司的监事构成符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司在限期内完成了整改工作。

二、 持续改进性问题及整改情况说明
    （一） 关于前期董事会专门委员会职能和作用没有充分发挥的问题。
    整改情况说明：2007 年8 月，公司董事会四届二十次会议重新调整董事会各专门委员会的组织机构和人员，2007 年10 月，公司制订了《内部审计制度》、《预算管理制度》等内控制度，明确和强化了董事会专门委员会的工作和职能。公司董事会审计委员会和提名委员会分别在公司2007 年度报告的披露工作和新一届经理层人员的聘任工作中切实履行了相关职能，发挥了应有的作用。公司将认真执行专门委员会工作相关规则，充分发挥专门委员会应有的作用。
    （二） 关于公司内控制度不够完善、内控制度执行不力的问题。
    整改情况说明：公司根据实际情况，制订了内部控制专门制度，建立管理机制，开展了建立健全相应业务制度的活动等措施，公司各项内控制度层层落实，基本实现了公司的制度化、规范化、程序化运作。公司将按照证监会近期发布的《企业内部控制基本规范》，进一步完善相关制度，加强公司内部控制。
    （三） 关于前期公司内部审计工作制度不够完善的问题。
    整改情况说明：公司通过制订《内部审计制度》，建立健全内部稽核制度，强化了公司内部审计工作。2008 年4 月公司董事会四届二十五次会议审议通过了《年度财务报告审计工作规程》，建立了董事会审计委员会、公司职能部门和外部审计机构的协调、沟通机制，进一步强化了公司年报审计工作。公司将通过梳理和修订《董事会专门委员会实施细则》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《年度财务报告审计工作规程》等，赋予审计委员会监督企业内部控制建立和实施情况的相应职权，继续强化职能，发挥董事会审计委员会的监督实施作用。
   
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    （四） 关于召开股东大会采取网络投票和董事会征集投票权的创新形式不足问题。
    整改情况说明：2007 年8 月，公司重新修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，明确规定了公司召开股东大会审议重大事项应当向股东提供网络形式的投票平台，以及征集投票权的相关规定，建立了相关机制。公司将在今后的工作中严格执行相关规定，为股东参加股东大会审议重大事项提供更多的便利。
    （五） 关于信息披露和投资者关系管理工作有待加强的问题。
    整改情况说明：公司严格加强了对信息披露工作的管理和审查，切实履行信息披露义务，做到了及时、准确、完整地披露信息。公司将通过梳理、修订《信息披露事务管理制度》，进一步明确定期报告的编制、审议和披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等，并建立和强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度。
    综上所述，公司根据监管部门关于开展加强上市公司治理专项活动的要求和公司治理自查整改计划，切实进行了整改工作。截至2008 年6 月30 日，公司已取得了较大的整改效果，对于公司为大股东的关联方违规提供担保的历史遗留问题，限期内经过公司积极协商，相关部门签订了解决问题的协议；对于前期天津德利得集团占用公司资金和利用公司提供担保的事项，经过公司努力，限期内采取了必要的措施，取得了较好的效果。
    自开展公司治理专项活动以来，公司控股股东到位并切实规范行为，按照《公司章程》的规定履行股东义务，公司现任董事、监事能履行勤勉、忠实义务，公司经理层能切实执行董事会决议，公司生产经营和管理稳定、正常、有序进行。
    我公司将按照中国证监会、广西证监局和深交所关于深入推进上市公司治理专项活动有关事项的要求，不断建立和完善相关制度，强化监督机制，进一步梳理、完善相关制度，将公司治理专项活动推向深入。

北海市北海港股份有限公司
董事会
2008年7 月18 日