二○○八年四月

为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2007年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订本规定。

一、本次股东大会采用现场投票方式，所以公司大会要严格程序安排和会务
    工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
    监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他
    人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将
    按规定加以制止并报告有关部门依法查处。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授
    权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的
    股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰
    大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
    各项权利。审议议案时，每位股东和股东代理人发言要简明扼要。发言股东和股
    东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内
    容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大会进行表决时，股
    东和股东代理人不得进行大会发言。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书
    或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

七、股东大会审议股东大会议案之后，应当对此作出决议。

2007年年度股东大会表决办法
    为维护投资者合法权益,保障股东在2007年年度股东大会依法行使表决权,
    根据《公司法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。

一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，
    以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或
    者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人
    姓名，以便统计投票结果。

二、大会对议案进行逐项表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
    投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
    权”。

三、根据《公司章程》规定，本次大会审议的议案1-13需获得由出席会议
    全体股东或者股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，议案14需获得与会股
    东所持表决权的三分之二以上通过。

四、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交
    给计票人员，以便及时统计表决结果。

五、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，
    股东的表决票由股东代表和二名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场
    公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

2007年年度股东大会议程

一、会议时间：2008年4月23日（星期三）上午9：00

二、会议地点：连云港市连云区海棠中路36号明珠香榭尔国际酒店5楼会
    议室

三、会议议程：
    （一）审议下列议案：
    1、2007年度董事会工作报告
    2、2007年度监事会工作报告
    3、2007年度监事会专项监督报告
    4、2007年年度报告及摘要
    5、2007年度财务决算方案
    6、关于董事长2007年度薪酬的议案
    7、2007年度利润分配预案
    8、2007年度独立董事述职报告
    9、关于修订《江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度》的议案
    10、关于聘任2008年度审计机构的议案
    11、2008年度投资计划
    12、2008年度财务预算方案
    13、关于向商业银行申请授信额度的议案
    14、关于修改《公司章程》的议案
    （二）股东审议
    （三）投票表决
    （四）宣布投票表决结果
    （五）宣读大会决议
    （六）律师发表法律意见
    （七）宣布散会

(一)管理层讨论与分析

一、报告期内公司总体经营情况
    1、报告期内主要经营成果指标完成情况以及与上年同期相比增减情况：
    项   目            2007年         2006年        同比增长%
    吞吐量（万吨）               4,084.13       3,845.43            6.21
    营业收入（万元）            84,820.36      80,047.41            5.96
    营业利润（万元）            11,008.14      10,358.83            6.27
    净利润（万元）              10,040.03       8,439.06           18.97
    （1）吞吐量变动原因分析
    报告期内吞吐量比2006年增长6.21%，主要是因为公司新开发了红土镍矿和
    铝矾土等货种，加大了高费率货种的开发力度，胶合板、木薯干、钢铁、有色矿
    等优势货种吞吐量明显增加，导致吞吐量同比有一定幅度增长。
    （2）营业收入、营业利润变动原因分析
    报告期营业收入、营业利润比2006年增长的主要原因是：公司吞吐量比2006
    年有所增长，导致营业收入、营业利润相应增长。根据新会计准则，2007年使
    用以前年度节余福利费，导致营业利润有所增长。
    （3）净利润变动原因分析
    2007年比2006年净利润有较大幅度增长，公司参股的连云港中韩轮渡公司
    贡献的投资收益较上年大幅增加，高费率货种上量明显，根据新会计准则，2007
    年使用以前年度节余福利费，导致净利润有所增长。
    2、报告期经营计划实现情况
    报告期实际     经营计划下达       计划指标
    项目
    完成数          指标数           完成率%
    吞吐量（万吨）           4,084.13             4,320            94.54
    营业收入（万元）         84,820.36           89,100            95.20
    营业成本（万元）         56,155.92           55,765           100.70
    管理费用（万元）         13,422.27           17,730            75.70
    利润总额（万元）         11,961.07           10,680           112.00
    净利润（万元）           10,040.03            8,815           113.90
    报告期内吞吐量、主营业务收入等指标没有完成经营计划下达指标，主要原
    因是因为受国家宏观调控政策影响，煤炭特别是外贸煤炭吞吐量有较大幅度下
    降，导致吞吐量、主营业务收入等指标没有完成经营计划，由于公司加大高费率
    货种开发力度，如焦炭、钢铁、有色矿、木薯干、胶合板、机械设备等高费率货
    种吞吐量有较大幅度上升，另外连云港中韩轮渡有限公司贡献的投资收益较上年
    大幅增加，根据新会计准则，2007年使用以前年度节余福利费，导致公司净利
    润超过经营计划下达指标。

二、公司主营业务及其经营状况
    1、报告期内，公司的经营范围为：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；
    在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸
    电）。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械
    设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。
    2、主营业务收入构成情况
    公司主营业务为装卸业务、堆存业务、港务管理业务；占公司主营业务收入
    10％以上的为装卸业务收入。
    单位：万元
    主营   主营    毛利
    主营业务成   毛利   业务   业务    率比
    服务构成    主营业务收入
    本       率%    收入   成本    上年
    比上   比上    增减
    年增     年增      %
    减%      减%
    装卸业务            74,919.11       41,441.75   44.68     9.33    11.16    -0.91
    3、主要供应商及客户情况
    报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为14,077.08万元，占年度采
    购总额的47.84%；向前五名客户的销售收入总额23,092.49万元，占本公司全
    部销售收入的27.23%。

三、报告期公司主要资产构成及变动情况
    单位：万元
    项目               2007年                   2006年             增减（%）
    总资产                    210,018.79              165,696.56              26.75
    流动资产                    52,295.87               17,317.83             201.98
    长期股权投资                   3,877.13                3,220.72              20.38
    固定资产                   150,431.28              117,886.72              27.61
    存货                      1,486.21                  939.52              58.19
    在建工程                     3,296.84               27,127.07             -87.85
    长期借款                            0               38,400.00               -100
    报告期内，流动资产大幅增长主要是因为公司上市后募集资金余额以银行存
    款形式存在，导致流动资产大幅增加；公司长期股权投资增加主要原因为确认的
    投资收益增加；固定资产增加的原因为募集资金项目59＃泊位由在建工程全部
    转入固定资产；存货增加的主要原因是材料价格上涨和燃料库存增加导致；在建
    工程降幅较大的主要原因是59＃泊位在报告期内全部转入固定资产所致；报告
    期末长期借款全部偿还完毕。

四、现金流量的构成情况
    单位：万元
    项目         2007年       2006年       增减（%）       增加额
    现金及现金等价
    31,067.02        -876.51      3,644.40     31,943.53
    物净增加额
    经营活动产生的
    6,016.88      12,235.41       -50.82      -6,218.53
    现金流量净额
    投资活动产生的
    -6,216.88    -22,905.93         72.86     16,689.05
    现金流量净额
    筹资活动产生的
    31,267.02       9,794.01        219.25     21,473.01
    现金流量净额

五、主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩
    报告期内，公司主要的参股公司为连云港中韩轮渡有限公司。连云港中韩轮
    渡有限公司成立于2004年，注册资本为300万美元，公司持有其50%的股权；
    中韩轮渡有限公司主要经营连云港-韩国海上客货班轮运输业务，自营船舶伙食
    供应，国际货运代理业务及其他国际货物运输代理等业务；该公司自成立至今，
    先后开通连云港—仁川、连云港—平泽两条国际客货班轮航线，2007年12月
    31日总资产为10,153.58万元，净资产为5,985.45万元；2007年度实现营业收入
    20,781.79万元，营业利润3,243.12万元，净利润3,265.58万元。

六、公司的科技进步情况和节能减排情况
    报告期内，为实现对件杂货公司商务业务全过程信息管理，实现港口业务的
    计费信息化，公司组织开发了港口业务管理系统，此项目于2007年开发立项，
    预计2008年进入实施运行阶段。此项业务系统实施后，将为货代公司提供便捷
    的网上委托业务办理，同时实现货物及库场的信息化管理，对提高港口作业效率、
    通过能力、预防商务风险、加强公司费收管理等方面发挥积极作用。
    报告期内，公司加大科技进步工作力度，倡导技术服务生产，通过技术革新
    和改造来提高装卸工艺和效率，完善设备性能、降低生产能耗、保障安全生产。
    公司全年共完成各类技术进步和改造项目210余项。在做好科技进步工作的过程
    中，积极做好节能减排工作，其中东联分公司的“氧化铝灌包工艺改进”项目，
    通过投入30万元的改造资金，实现节约能材耗300余万元，同时有效减少了氧
    化铝的粉尘污染。

(二)对公司未来发展的展望

一、公司所处行业及公司面临的市场竞争格局
    1、公司所处行业及主要竞争对象
    本公司作为港口运输企业，受国家产业政策的支持，近年来获得了较快的增
    长幅度。公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口
    群的重要组成部分，公司的经济腹地以陇海、兰新铁路直接辐射的包括江苏、山
    东、安徽、河南、陕西、四川、山西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自
    治区），覆盖了我国东部、中部和西部广大区域。因经济腹地的部分重合与公司
    产生业务竞争的是日照港和青岛港，近几年尤其是日照港发展迅速，同公司的竞
    争日渐加剧。
    2、本公司的核心竞争优势及对策
    连云港港作为陇海、兰新铁路的东端起点，是江苏、山东、安徽、河南、山
    西、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏及新疆等十一个省（自治区）最经济、便捷
    的出海口。
    经过多年的培育，本公司铸就了市场认可的多个极具竞争力的散杂货种装卸
    服务品牌：是中国进口氧化铝第一港，份额占全国进口量的50%以上，接卸效率
    全国第一；是中国出口铝锭第一港，份额占全国出口量的40%以上；是中国出口
    胶合板第一港，份额占全国出口量的50%以上，装船效率世界一流，成为我国出
    口胶合板集散中心、航运配载中心和贸易中心；是中国出口焦炭第二港，份额占
    全国出口量的25%以上；是中国进口有色矿第二港，份额占全国出口量的20%
    以上；是中国进口化肥第四港，份额占全国进口量的10%以上。这些货种在连云
    港港均由本公司独家经营，公司成功上市后，募集资金项目59#泊位和焦炭专业
    化泊位（2008年投入使用）的投产将使包括上述货种在内的散杂货市场占有率
    进一步提高。
    公司将化压力为动力，不断改进装卸工艺、提高接卸效率、优化业务结构，
    以优秀的服务理念和先进的服务系统确保国内最优质服务港口，巩固氧化铝、胶
    合板、焦炭、有色矿、铝锭、煤炭等名牌货种的地位；依托国内国际经济的迅猛
    发展、中西部地区经济大开发的支持，不断提高业务量，理性扩充公司规模，使
    公司走上持续健康的发展道路。

二、公司近期发展战略及业务发展目标
    1、发展战略
    根据《全国沿海港口布局规划》，本公司将充分利用位于长江三角洲地区和
    中西部地区最便捷进出海口岸的区位优势，不断提升完善港口的服务功能和综合
    竞争力，以高效快捷优质的港口综合服务覆盖陇海兰新经济带，发展成为在中国
    沿海占有重要地位、长江三角洲地区主要的现代化港口服务企业之一。
    2、主要业务的经营目标
    本公司将充分发挥连云港的港口优势，以长江三角洲地区、陇海兰新经济带
    为重点服务市场，以通用杂货和大宗散货专业化港口服务为优势业务，扩大服务
    规模全面提升完善公司的港口综合服务功能，适应货物的结构性变化和专业化、
    大型化、集约化的运输发展要求，积极向现代港口业转型，以通用杂货和大宗货
    种专业化运输为核心竞争力，通过优质的现代港口服务，实现公司成为全国服务
    水平领先的港口运营商的经营目标。
    在公司已有码头泊位的基础上，建设焦炭泊位，新增通过能力320万吨，通
    过技术改造等手段，整合港口现有相关的专业化资产，加大力度提高装卸、运输、
    储存能力，不断满足货物吞吐量持续快速增长对公司泊位通过能力的需求，使公
    司在沿海枢纽港中的地位得以加强和提升。

三、公司为实现未来发展战略所需的资金需求以及资金来源情况。
    公司在本次发行上市后，利用募集资金建设59＃泊位和焦炭泊位，实现近期
    目标；根据业务经营和发展需要，在对投资项目进行充分科学论证的基础上，并
    综合考虑公司的资本结构、盈利能力和外部市场环境等因素的影响，审慎制定再
    融资计划，合理选择境内外银行贷款、增发新股、基金融资、发行短期融资券和
    企业债券等途径筹集资金，以保证公司的长远发展战略的实现。

四、公司2008年工作计划
    1、以持续发展为中心，确保生产经营取得新突破。
    今年公司要优化作业流程，加强装卸工艺研究，提高作业效率，合理规划使
    用场地，提升堆存总量，加大发运力度，实现货物快进快出，通过先进的管理手
    段，全面深入挖潜，推行安全质量长效管理机制，以确保生产任务的完成。
    2、以优质服务为手段，市场开发取得新成效。
    公司加大货运市场开发力度，为港口上量提供货源支撑。要理顺货源市场开
    发与航运市场开发的关系，争取共同加大争揽货源力度；确保不断提高班轮作业
    效率，在提高服务质量，尤其是提高装船效率和确保提高船东利益基础上，不断
    提高竞争力。利用“路企直通运输”的契机，加强港铁与国铁的紧密配合，积
    极研究铁路大客户政策；稳定基础货源，抓好增量货源，挖掘潜在货源，进行系
    统化的货源开发与组织。
    3、以码头建设为重点，功能建设取得新佳绩
    全面开工58#焦炭专业化泊位水下、水上、场地、设备安装等工程，确保2008
    年建成试投产；改善技术装备，确保生产功能需求，调整煤炭作业区功能加快泊
    位场地、配套设施的建设。
    4、以创新工作为手段，确保精细化管理水平新提升
    年内在公司建立一个以预算为龙头、以资金管理为核心、以成本管理为重点、
    以财务管理信息系统为工具的适应上市公司管理要求的财务管理体系；在科技进
    步的广度和深度方面推进科技进步工作，形成全员参与全方位开展，不断加强科
    技进步的科技含量，通过多点多面深层次的科技进步活动推进节能降耗；2008
    年要进一步完善公司人力资源管理制，在做好人力资源基础性工作的同时，不断
    开拓人力资源视野，营造出良好的用人环境和竞争激励氛围；加大审计监督和主
    要工作督查力度。工作中重点是对公司年度财务收支、即时财务收支、经济责任、
    工程项目等经济活动进行规范运行审计监督；并进一步加强公司内部控制建设，
    建立健全内部控制制度并有效执行，对货物管理、招投标等事项进行专项检查，
    促使各经办部门和人员严格遵守规定，避免风险产生。
    5、以企业文化建设为载体，展示公司和谐发展新气象
    为进一步提高内部凝聚力，充分展现公司良好的精神面貌，2008年要加强企
    业文化建设，以“喜迎奥运、决胜亿吨、再创佳绩、回报社会”为主题，在全公
    司开展职工体育运动会、上市一周年征文、以公司内控制度建设为主要内容的知
    识竞赛、公司发展论坛会、公司首届“十佳明星”职工评选等系列活动，更好地
    展示企业蓬勃发展的良好形象和职工团结拼搏的精神风貌，为公司持续健康发展
    奠定坚实基础。

(三)公司投资情况
    报告期内公司投资额为16,996.45万元，比上年减少19,465.64万元，减少的比
    例为53.39%。
    被投资的公司情况：
    占被投资公司权益的比
    被投资的公司名称    主要经营活动                            备注
    例(%)
    经营连云港   -
    韩国海上客货
    班轮运输业务；
    自营船舶伙食
    供应。国际货运
    代理业务，包
    括：订舱、仓储、
    货物的监装、监
    连云港中韩轮渡有
    卸、集装箱拼装                     50
    限公司
    拆箱、报关、报
    验、报检、保险、
    缮制有关单证、
    交付运费、结算
    交付杂费、国际
    快递（私人信函
    及县级以上党
    政军机关公文
    的寄递业务除
    外）、其他国际
    货物运输代理
    业务。
    海运代理、综合
    连云港轮渡株式会    运输、贸易、物
    50
    社                  流相关业务、旅
    游等。
    港口业务装卸
    连云港东联包装有
    及包装、仓储设                     45
    限公司
    施建设及经营。
    1、募集资金使用情况
    1)、公司于2007年通过首次发行募集资金724,590,000.00元，已累计使用
    370,718,376.66元，其中本年度已使用370,718,376.66元，尚未使用353,871,623.34
    元。
    本年度已使用募集资金总额370,718,376.66元，已累计使用募集资金总额
    370,718,376.66元;其中：墟沟三期59#通用泊位拟投入金额317,570,000.00元，
    实际投入金额306,424,380.07元，焦炭专业化泊位拟投入金额512,220,000.00元，
    实际投入金额64,293,996.59元。
    2、承诺项目使用情况
    单位:元币种:人民币
    是否   是否
    是否
    承诺项目                                      预计收    产生收   符合   符合
    拟投入金额   变更   实际投入金额
    名称                                          益      益情况   计划   预计
    项目
    进度   收益
    墟沟三期  317,570,000.00 否    306,424,380.07                    是
    59#号泊
    位
    焦炭专业
    512,220,000.00 否     64,293,996.59                    否
    化泊位
    合计      829,790,000.00   /   370,718,376.66                      /     /
    1)、墟沟三期59#号泊位
    项目拟投入317,570,000.00元，实际投入306,424,380.07元，完工；
    2)、焦炭专业化泊位
    项目拟投入512,220,000.00元，实际投入64,293,996.59元，正在进行。
    因工程建设有一定的周期，焦炭专业化泊位实际投入金额为6,429.40万元，
    公司签订的合同数为26,140.46万元。
    3、非募集资金项目情况
    1)、港机设备及零星固定资产购置
    公司出资6,801.76万元投资该项目

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
    1、主要会计政策变更的说明
    本公司2006年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规
    定。自2007年1月1日起，本公司全面执行财政部颁布的新会计准则。根据中
    国证监会发布的《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—
    新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》(证监会计字
    [2007]10号)的规定，上市公司在编制和披露2006年度比较财务报表时，分析《企
    业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年度利
    润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的2006年度利润表
    和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
    2、本公司涉及的追溯调整项目包括：
    所得税  本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资
    产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，调增2006年
    度递延所得税资产1,442,136.14元。追溯计算的会计政策变更累积影响数为
    1,442,136.14元。其中，调增2006年度未分配利润1,225,815.72元，调增盈余公
    积216,320.42元。

(五)董事会日常工作情况
    1、董事会会议情况及决议内容
    （1）、公司于2007年1月7日召开第二届董事会第九次会议董事会会议，审议
    通过了《2006年度总经理工作报告》、《关于公司董事长薪酬的议案》、《关于2006
    年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度
    独立董事述职报告》、《2006年度财务决算方案》、《关于调整首次公开发行前后
    公司利润分配政策的议案》、《2006年度利润分配预案》、《公司2006年度报告》、
    《2007年度财务预算方案》、《2007年度经营计划》、《2007年度投资计划》、《关
    于召开2006年度股东大会的议案》。
    （2）、公司于2007年2月16日召开第二届董事会第十次会议董事会会议，审议
    通过了《关于同意喻振东先生辞去公司副总经理职务的议案》、《关于聘任王新文
    先生为公司副总经理的议案》。
    （3）、公司于2007年4月27日召开第二届董事会第十一次会议董事会会议，审
    议通过了《关于修改主要会计政策和调整会计估计的议案》、《公司2007年第一
    季度报告》。决议公告刊登在2007年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、
    《证券时报》。
    （4）、公司于2007年6月25日召开第二届董事会第十二次会议董事会会议，审
    议通过了《关于全面修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于聘任公司法律顾
    问的议案》、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动专项
    管理制度〉的议案》。决议公告刊登在2007年6月26日的《中国证券报》、《上
    海证券报》、《证券时报》。
    （5）、公司于2007年7月12日召开第二届董事会第十三次会议董事会会议，审
    议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修改公司章程
    的议案》、《关于上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》、《关于修订
    〈募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于召开2007年第一次临时股东大会的
    议案》。决议公告刊登在2007年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
    券时报》。
    （6）、公司于2007年8月14日召开第二届董事会第十四次会议董事会会议，审
    议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》、《关于公司与港口集团有限公司签
    署拆迁补偿协议的议案》、《关于制定公司内部重大信息报告制度的议案》、《关于
    同意张浩鹏先生辞去公司副总经理职务的议案》。决议公告刊登在2007年8月
    16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    （7）、公司于2007年10月9日召开第二届董事会第十五次会议董事会会议，审
    议通过了《关于将59#泊位所属工作船码头改造为客滚码头的议案》、《关于聘任
    外部审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订〈江苏连云港港
    口股份有限公司投资与决策管理制度〉的议案》、《关于制定〈江苏连云港港口股
    份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订〈江苏连云港港口股份有
    限公司关联交易管理制度〉的议案》、《关于召开2007年第二次临时股东大会的
    议案》。决议公告刊登在2007年10月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、
    《证券时报》。
    （8）、公司于2007年10月23日召开第二届董事会第十六次会议董事会会议，
    审议通过了《公司2007年第三季度报告》、《关于与连云港港口集团轮驳公司签
    署〈泊位维护疏浚协议〉的议案》、《关于董事会换届选举有关事宜的议案》、《关
    于修订〈江苏连云港港口股份有限公司财务会计管理和内控制度〉的议案》、《关
    于修订〈江苏连云港港口股份有限公司人力资源管理制度〉的议案》、《关于制定
    〈江苏连云港港口股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定〈江苏
    连云港港口股份有限公司内部控制检查监督制度〉的议案》和《关于制定〈江苏
    连云港港口股份有限公司控股子公司管理制度〉的议案》。决议公告刊登在2007
    年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    （9）、公司于2007年11月7日召开第二届董事会第十七次会议董事会会议，审
    议通过了《关于〈江苏连云港港口股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动
    整改报告〉的议案》。决议公告刊登在2007年11月8日的《中国证券报》、《上
    海证券报》、《证券时报》。
    （10）、公司于2007年12月4日召开第二届董事会第十八次会议董事会会议，
    审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2007年第三次临时股东
    大会的议案》。决议公告刊登在2007年12月5日的《中国证券报》、《上海证券
    报》、《证券时报》。
    （11）、公司于2007年12月20日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，审
    议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关
    于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委
    员及主任委员的议案》、《关于选举公司董事会审计委员会委员及主任委员的议
    案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘
    任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会
    秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司审计部部长的
    议案》、《关于参股设立连云港中远船务有限公司的议案》。决议公告刊登在2007
    年12月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    本报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会
    决议。
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
    董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务
    会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审会计师
    进场后，审计委员会依据公司提供的年度审计工作安排与会计师事务所协商确定
    了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，
    督促其在约定时间内提交审计报告。在年审会计师出具初步审计意见后审计委员
    会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的
    反映了公司的整体情况。2008年1月28日董事会审计委员会召开第三届董事会
    审计委员会第一次会议，会议审议通过了《公司2007年度财务报告》、《会计师
    事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告》、《公司2008年度审计机构聘任
    事宜》。
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
    公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事长和高级管理人员2007年度薪酬
    进行了审核，认为公司董事长2007年度薪酬是依据2004年度股东大会审议确定
    的标准薪酬和经考核确定的奖励薪酬组成，公司高级管理人员2007年度薪酬是
    依据《江苏连云港港口股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》考核确定的。
    公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐
    渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”激励体系，推动
    管理层与公司、股东利益的紧密结合。
    2008年1月28日董事会薪酬与考核委员会召开第三届董事会薪酬与考核委员会
    第一次会议，会议审议通过了《公司董事长2007年度薪酬方案》、《公司高级管
    理人员2007年度薪酬方案》。
    (六)利润分配或资本公积金转增预案
    经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2007年共实现净利润
    100,400,281.45元，拟按10%提取法定盈余公积金10,040,028.15元，加上以前年
    度结转的的未分配利润34,241,740.15元及因会计政策变更转入的未分配利润
    1,225,815.72元，截至2007年12月31日实际可供股东分配的利润为
    125,827,809.17元。拟按公司目前股本总额每10股派送2股股票股利并派送0.3
    元现金红利（含税），共计派送股票股利8,960万股，共计派送现金红利
    13,440,000.00元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。

二〇〇八年四月二十三日

一、报告期内监事会日常工作情况
    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，
    本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会所赋予的职责，依照相关法律、
    法规积极开展工作。出席每次股东大会，列席每次董事会，报告期共召开了六次
    监事会：
    （一）2007年1月19日召开二届监事会第九次会议，审议通过了《监事会
    2006年度工作报告》、《监事会2006年度专项监督报告》，审查通过了《2006年
    度财务决算方案》、《2006年度利润分配方案》、《2007年度财务预算方案》、《2007
    年度经营计划》、《2007年度投资计划》。
    （二）2007年4月27日召开二届监事会第十次会议，审查通过了《关于修
    订主要会计政策和会计估计的议案》、《公司2007年第一季度报告》。
    （三）2007年7月12日召开二届监事会第十一次会议，审查通过了《关于
    用闲置募集资金偿还银行贷款的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于上市
    公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。
    （四）2007年8月14日上午召开二届监事会第十二次会议，审查通过了《公
    司2007年半年度报告及摘要》、《关于公司与港口集团有限公司签署拆迁补偿协
    议的议案》。
    （五）2007年10月23日召开二届监事会第十三次会议，审查通过了《公
    司2007年第三季度报告》、审议关于与连云港港务局轮驳公司签署《泊位维护疏
    浚协议》、《关于监事会换届选举有关事宜的议案》。
    （六）2007年12月4日召开二届监事会第十四次会议，审查通过了《关于
    监事会换届选举的议案》。

二、监事会独立意见
    1、公司依法运作情况
    公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司决策
    19
    程序、内部控制制度以及董事、监事履行职责情况进行了监督，认为报告期内公
    司决策程序严格按照《公司章程》和《投资与决策管理制度》执行，经营决策科
    学合理，内部控制规范严格，公司董事和高级管理人员在履行职务中没有违反法
    律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司利益和股东利益行为，有效防范
    了管理、经营、财务、决策风险。
    2、检查公司财务的情况
    监事会监事单独或连同公司审计部门定期或不定期地检查公司财务，定期听
    取内部审计报告，对公司财务结构和财务状况进行了检查，认为会计师事务所有
    限公司对本公司出具的无保留意见审计报告能够真实反应公司财务状况和经营
    成果。
    3、公司关联交易规范情况
    报告期内，监事会审查了公司与连云港港口集团公司之间发生的所有关联交
    易，公司严格按照《公司章程》和《关联交易决策程序》规定的程序进行，独立
    董事发表专项意见，关联董事和关联股东回避表决，监事会认为：报告期内所发
    生的关联交易是公平、公允的，没有损害股东及公司的利益，
    4、执行股东大会决议情况
    报告期内，监事会认真执行股东大会的决议，严格履行公司章程并列席各次
    董事会会议，对公司经营管理进行有效监督，并及时了解掌握公司生产、经营、
    管理、投资等各方面的情况。
    5、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

二〇〇八年四月二十三日
    2007年，监事会认真依据有关法律法规、公司章程及监事会议事规则的规
    定行使监督权，保障股东公司和职工的合法权益不受侵犯，现将2007年有关监
    督工作情况报告如下：

一、检查公司的生产经营活动及财务状况
    2007年监事会单独或连同公司审计部门定期或不定期地检查公司财务，定
    期听取内部审计报告，对发现的问题及时纠正，并促使公司按《企业会计制度》
    和中国证监会的要求规范运作。监事会认为公司的财务状况和经营成果得到了真
    实的反映。

二、对公司重大投资、关联交易等行为进行监督审查
    1、审查了董事会提出重大投资议案，监事会认为公司生产经营重大投资项
    目是在经过认真分析研究基础上作出的决策，有利于公司的长远发展；
    2、审查了董事会提出的有关关联交易事项,经审查，监事会认为公司与关联
    方发生的有关关联交易事项是公平、公正、公允的，不存在损害公司和股东合法
    权益的情况。

三、对董事、高级管理人员的任职情况进行监督
    1、监督事项
    （1）、依据有关法律法规，完善法人治理结构，建立符合上市公司要求的内
    部组织机构和内部控制制度；
    （2）、按照中国证监会要求规范运作，协调好与政府机构、股东、中介机构
    的关系，争取各方支持使公司顺利成功上市；
    （3）加大市场开发力度，抓住机遇，保障公司实现确定的生产经营目标；
    （4）、坚持“安全第一”，加强生产管理，促进生产经营有序进行；
    （5）、加强内部管理，节支降耗，深入实施科学发展，使公司各项工作又好
    又快进行。
    （6）、稳步推进改革，充分发挥员工的主动性和创造性。
    21
    2、监事会认为董事、高级管理人员勤勉尽职地履行职责，没有发现违反法
    律法规和公司章程的行为。

四、董事、高级管理人员对有关法律法规、《公司章程》及股东大会决议的
    执行情况:
    公司的董事、高级管理人员均能积极主动参加公司的培训活动，认真学习相
    关的法律法规、公司章程以及内部控制制度，并能认真切实贯彻执行；对股东大
    会决议均能认真贯彻执行

二〇〇八年四月二十三日
    江苏连云港港口股份有限公司2007年年度报告及报告摘要已刊登在上海证
    券交易所网站www.sse.com.cn。
    2007年度财务决算方案
    各位股东代表：
    公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，会计期间自公历每年一月
    一日起至十二月三十一日止，公司以权责发生制为计账基础，计价遵循历史成本
    原则，以人民币为计账本位币。
    截止2007年12月31日，公司资产总额2,100,187,881.46元，负债总额
    545,679,255.46元，股东权益总额1,554,508,626.00元，年末持股10%（含10%）
    以上的法人股东为本公司发起人连云港港口集团有限公司和中国信达资产管理
    公司。
    2007年度，公司营业收入848,203,562.58元，净利润100,400,281.45元，
    营业成本561，559，207.66元，营业利润110,081,369.91元，营业外收支净额
    9,529,314.65元，经营活动产生的现金流量净额60,168,819.91元，现金及现
    金等价物净增加额310,670,227.51元。
    以上事项已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    关于董事长2007年度薪酬的议案
    各位股东代表：
    公司2004年度股东大会审议确定公司董事长年度薪酬由标准薪酬和奖励薪
    酬组成，其中：标准薪酬为25.09万元，按月度发放；奖励薪酬由董事会对董事
    长年度工作业绩考核后提出议案并经股东大会审议通过后发放。
    公司2007年净利润比2006年增加18.97%，经公司人力资源部门测算确定
    董事长2007年度奖励薪酬为18.69万元。
    以上事项已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    2007年度利润分配预案
    各位股东代表：
    经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2007年共实现净利润
    100,400,281.45元，拟按10%提取法定盈余公积金10,040,028.15元，加上以前
    年度结转的的未分配利润34,241,740.15元及因会计政策变更转入的未分配利
    润1,225,815.72元，截至2007年12月31日实际可供股东分配的利润为
    125,827,809.17元。拟按公司目前股本总额每10股派送2股股票股利并派送0.3
    元现金红利（含税），共计派送股票股利8960万股，共计派送现金红利13,440,000
    元，资本公积不转赠股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。
    以上事项已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    2007年度独立董事述职报告
    各位股东代表：
    2007年12月20日，经公司2007年第三次临时股东大会选举，本人被选举为公
    司独立董事，作为公司独立董事，本人自任职以来，坚持按照相关法律法规和《江
    苏连云港港口股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
    认真贯彻执行公司制定的《江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度》，
    独立履行职责，没有受到公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
    系的单位或个人的影响，维护公司和中小股东的合法权益不受损害。现将本人任
    职以来履行职责情况报告如下：
    一、履行职责情况
    本人上任以来，亲自参加了公司共召开的历次董事会会议并认真审议各项议
    案。公司相关部门都按规定提前通知本人并提供了足够的资料，让本人与其他董
    事享有同等的知情权。在年报审核期间，本人按中国证监会证监公司字
    [2007]235号文《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求，
    听取了公司管理层关于公司2007年度生产经营情况与重大事项进展情况的汇报，
    审阅了公司编制的财务报告，并与公司年审会计师进行了充分的交流沟通。
    二、发表独立意见情况
    在2007年12月20日召开的第三届董事会第一次会议上，本人对公司拟聘任的
    高级管理人员进行了审查并发表的独立意见
    2008年1月25日，本人审查了公司对外担保情况，并发表了专项说明与独立
    意见。
    三、2008年工作打算
    2007年已经过去，在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会
    的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地参加
    公司召开的每次董事会和股东大会，勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为
    公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，我希望在新
    的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的公司
    形象，让公司持续、快速、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报股东和社会。
    27
    2007年公司董事会、经营班子和相关部门及人员，在我履行职责的过程中给
    予了积极有效的配合和支持，在此，表示衷心感谢。
    独立董事；林东模、俞铁成、唐红
    二〇〇八年四月二十三日
    关于修订《江苏连云港港口股份有限公司
    独立董事工作制度》的议案
    各位股东代表：
    公司2002年第1次临时股东大会审议通过了《江苏连云港港口股份有限公
    司独立董事工作制度》，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告
    及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，拟对《江苏连云港港
    口股份有限公司独立董事工作制度》增加独立董事年报工作制度一章，增加内容
    如下：
    第五章    独立董事年报工作制度
    第十九条  独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立懂
    事的责任和义务，勤勉尽职：
    （一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产
    经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的
    经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事
    人签字。
    （二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会
    计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问
    题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。
    以上已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    附件：
    江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度（修正案）
    第一章     总则
    第一条为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称公司）规范运作，
    维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中
    国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、上市公司治理准则》
    和《江苏连云港港口股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
    要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
    照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江苏连
    云港港口股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
    要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
    其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，并确保有足够的
    时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
    情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董
    事人数。
    第七条独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构
    所组织的培训。
    第八条公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名等委员会时，独立董事
    应当在审计、薪酬与考核、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召
    集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事为会计专业人士。
    第二章     独立董事的任职条件
    第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资格；
    （二）具备本制度所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
    经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第十条独立董事应当具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
    见》所要求的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
    系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿
    媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
    自然人及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
    五名股东单位任职人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有本条前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第三章  独立董事的提名、选举和更换
    第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
    上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工
    作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
    名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
    声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
    容。
    第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选
    连任，但连任时间不得超过六年。
    第十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
    大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
    期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被
    免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
    提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
    注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董
    事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。
    第四章   独立董事的特别职权
    第十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
    职权外，还可以行使下列特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额超过300万元或高于公
    司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
    依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十七条独立董事行使本制度第十六条规定的特别职权应当取得全体独立
    董事二分之一以上同意。
    第十八条如独立董事按照本制度第十六条规定提出的提议未被采纳或者其
    职权不能正常行使，公司应当将有关情况披露。
    第五章   独立董事年报工作制度
    第十九条独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立懂事
    的责任和义务，勤勉尽职：
    （一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产
    经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的
    经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事
    人签字。
    （二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会
    计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问
    题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。
    第六章  独立董事的独立意见
    第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
    大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘请或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
    于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司
    是否采取有效措施收回欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）公司章程规定的其他事项。
    第二十一条  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
    意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董
    事出现意见分歧无法达成一致的，应当将各独立董事的意见分别披露。
    第七章   独立董事的工作条件
    第二十二条  公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
    秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事
    发表意见、提案及书面说明需要披露的，公司董事会秘书应及时办理相关事宜。
    第二十三条  公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董
    事会决策的事项，董事会秘书必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资
    料，独立董事认为不充分的，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为某
    事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
    或延期审议该事项。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人至少保存
    五年。
    第二十四条  独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
    阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由
    公司承担。
    第二十六条独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会批准，并在公
    司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人
    员获得额外的、未予以披露的其他利益。
    第八章    附则
    第二十七条本制度经股东大会通过后生效。
    第二十八条在公司成为上市公司之前,本制度中有关公开披露的规定可以
    改用直接书面通知公司股东的方式,不必公告。在公司成为上市公司之后,则应按
    照中国证监会和证券交易所的规定进行公告。
    第二十九条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
    各位股东代表：
    根据公司章程及有关规定，经公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议
    通过，公司拟继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审
    计机构，承担公司会计报表审计、验资等工作，聘期一年，拟支付审计费用叁拾
    叁万元。
    以上议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    各位股东代表：
    根据公司2007年生产经营状况及本公司2008年度生产经营能力、经营计划，
    编制了2008年度投资计划，本计划所依据的会计政策在各重要方面均与本公司
    实际采用的相关会计政策一致。
    公司2008年度投资计划数额为70907.78万元，其中基本建设投资计划数额
    为4220万元，技术改造投资计划数额为1861.80万元，零星固定资产投资计划
    数额为12833.38万元，以上资金来源主要为自筹；建设焦炭专业化泊位44792.60
    万元，资金来源为首发募集资金，建设资金如有缺口，利用银行项目贷款予以解
    决；投资连云港中远船务工程公司7200万元，资金来源为自筹。
    以上已经第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    各位股东代表：
    参照公司业经审计的2006年与2007年度的利润表及本公司2008年生产经
    营能力、生产计划等，同时充分考虑公司上市后资产和业务规模增加对公司2008
    年生产经营的影响等因素，编制本公司2008年度的财务预算，编制该预算所依
    据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
    一、基本假设
    1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
    2、公司自2008年1月1日起执行新的企业所得税率；
    3、公司的组织结构、资本结构、资产、业务、人员等资源要素无重大变化；
    4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大
    变化；
    5、生产经营计划能如期实现。
    二、财务预算
    1、营业收入预算 <, BR>    按完成吞吐量4450万吨测算，预计2008年实现营业收入94000万元。
    2、营运费用预算
    营运费用预测主要以2007年发生数为基础，同时在合理的范围内压缩仍有
    下降空间的成本费用项目。
    2008年营运费用预算为76300万元，其中：营业成本预算为61800万元，
    管理费用预算为14500万元。
    3、利润预算
    2008年营业收入预算为94000万元，营业成本预算为61800万元，营业税
    金及附加预算为3280万元，管理费用预算为14500万元，财务费用预算为3300
    万元，资产减值损失预算为220万元，投资收益预算为4400万元，营业利润预
    算为15300；营业外收支净额预算为-400万元，利润总额预算为14900万元；
    所得税费用预算为2625万元，净利润预算为为12275万元。
    以上事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    关于向商业银行申请授信额度的议案
    各位股东代表：
    为保证公司生产经营正常运转，公司拟择优选择商业银行申请不超过70000
    万元的综合信用贷款额度，期限为自本次董事会通过此议案之日起一年内。
    授权董事长与各商业银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理
    向各商业银行申请信用贷款手续。
    以上事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东代表审议。
    二〇〇八年四月二十三日
    关于修改《公司章程》的议案
    各位股东代表：
    江苏省连云港工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则
    （GS15－2006）》以及《企业法人经营范围登记管理规定》要求，规范其所辖范
    围内的公司企业法人营业执照注册号和经营范围用语，为公司换发了新的营业执
    照，公司注册号由“3207001103734”变更为“320700000003113”；公司经营范
    围原表述“码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口
    机械、设施、设备租赁经营、维修业务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提
    供岸电）。实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销
    售；散货包装服务（危险品除外）。”变更为“许可经营项目：码头和其他港口
    设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为
    船舶提供岸电）。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业
    投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服
    务。”
    需对公司章程相关条款作相应修改：
    一、原“第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
    公司（以下简称“公司”）。
    公司以发起方式设立；经江苏省人民政府苏政复（2001）154号文《省政
    府关于同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》批准，在江苏省工商行政
    管理局注册登记，取得营业执照，2007年5月17日迁至江苏省连云港工商行政
    管理局注册登记，营业执照注册号为3207001103734。”
    修改为“第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
    公司（以下简称“公司”）。
    公司以发起方式设立；经江苏省人民政府苏政复（2001）154号文《省政
    府关于同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》批准，在江苏省工商行政
    管理局注册登记，取得营业执照，2007年5月17日迁至江苏省连云港工商行政
    管理局注册登记，营业执照注册号为320700000003113。”
    二、原“第十三条  经依法登记，公司的经营范围：码头和其他港口设施
    经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁经营、维
    修业务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。实业投资；机械设备、
    电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务（危险品除外）。”
    修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：码头和
    其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营
    （仅限为船舶提供岸电）。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服
    务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散
    货包装服务。”
    以上事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
    第三届董事会第三次会议审议通过了《2007年度利润分配预案》，此利润分
    配方案须提交本次年度股东大会审议。如本次大会审议通过此利润分配方案，公
    司注册资本将于44800万股变更增至53760万股，需对公司章程相关条款将进行
    如下修改：
    三、原“第六条  公司注册资本为人民币44800万元。”
    修改为“第六条  公司注册资本为人民币53760万元。”
    原“第十九条  公司股份总数为44800万股，公司的股本结构为：普通股
    44800万股，其他种类股0股。”
    四、修改为“第十九条  公司股份总数为53760万股，公司的股本结构为：
    普通股53760万股，其他种类股0股。”
    以上事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
    提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
    以上事项请各位股东代表审议。
    
    2008年四月二十三日