一、关联交易概述 
    南京港股份有限公司（以下简称"南京港"或"我公司"）拟与南京
    港务管理局（以下简称"港务局"）对南京港龙潭集装箱公司（以下简
    称"龙潭公司"）进行增资。龙潭公司为我公司参股25％与港务局（持
    股20％）共同投资组建，负责南京及其周边集装箱装卸、中转的专
    业集装箱码头公司。根据目前港务局集装箱装卸量的快速发展状况，
    港务局拟建设南京港龙潭集装箱四期工程，同时依据《国家发展改革
    委关于南京港龙潭港区四期工程项目核准的批复》（发改交运
    [2007]3387号）的要求，南京港龙潭集装箱有限公司将建设经营南京
    港龙潭四期工程（以下简称"龙潭四期"）。龙潭四期项目总投资概算
    为220,700万元，其中资本金35%，为77,245万元。龙潭公司各股东
    单位将按照各自持股比例对其增资，我公司持有龙潭公司25％的股
    权，拟对其增资19,311.25万元。
    由于南京港务管理局持有公司63.38％的股权，根据深交所的有
    关规定，我公司与港务局对龙潭公司增资的行为属于关联交易。

二、关联方简介
    南京港务管理局于1991年1月29日在南京市工商行政管理局登
    记，注册资本24,852.70万元，法定代表人：孙子健，注册地址：南
    京市下关区江边路19号。主要经营范围：港口（管理）装卸搬运货
    物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理
    客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、
    机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮
    理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。

三、关联交易标的基本情况
    （一）南京港龙潭集装箱基本情况
    南京港龙潭集装箱有限公司于2005年8月27日成立，公司注册
    资本为人民币47,400.00万元，注册及办公地点为南京市栖霞区龙潭
    街道龙潭物流园区1-2号，法定代表人为孙子健，公司主要经营范围
    为：港口开发与建设，码头和其他港口设施经营；在港区内从事集装
    箱的装卸、堆存、门到门运输、相关配件销售、仓储；集装箱的拆装、
    拼箱、修理、清洗；港口机械、设施、设备租赁、维修，电子数据交
    换服务及信息咨询服务；船舶港口服务业务经营。该公司拥有集装箱
    专用泊位5个，其中3.5万吨级集装箱泊位3个（码头水工结构按5
    万吨级设计和施工）和5000吨级集装箱泊位2个，码头岸线长910
    米，陆域纵深达1000米，码头前沿水深常年可达-13米。截至2007
    年12月31日，龙潭公司股权结构为：南京港股份有限公司25％、
    南京港务管理局20％、上海国际港务（集团）股份有限公司20％、
    上港集箱（澳门）有限公司5％、中远码头（南京）有限公司20％、
    美国英雪纳有限公司9％、南京市国有资产管理研究会1％。该公司
    总资产为137,138万元，净资产为83,796万元。2007年度，该公司
    集装箱装卸量为95万TEU，该公司实现营业总收入23,561万元、营
    业利润3,536万元、净利润3,533万元。我公司对该公司的投资收益
    为654万元。
    （二）南京港龙潭港区四期工程基本情况
    该项目工程拟建设5个3万级集装箱泊位以及相应配套设施，码
    头水工结构均按5万级集装箱船舶设计，设计年通过能力为120万标
    准箱，码头长度为1,400米，项目总投资概算为220,700万元，其中
    资本金35%，为77,245万元。

四、董事会审议收购股权的情况
    我公司三名独立董事在会前对本次共同投资行为进行了审议并
    表示赞成。公司第三届董事会2008年第二次会议于2008年4月24
    日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会3
    名成员及公司高管人员列席了会议，会议由董事长连维新先生主持，
    会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了
    《关于向南京港龙潭集装箱有限公司增资的议案》，在对该关联交易
    事项进行表决时，公司与会关联董事孙子健、王建新、章俊回避了表
    决，董事会其他成员包括独立董事一致同意本次共同投资行为，此次
    共同投资所需资金将通过银行贷款等方式解决。根据深圳证券交易所
    《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交股
    东大会批准通过。

五、关联交易的目的及对公司的影响
    本公司的业务发展战略目标是：积极创建现代港口物流体系，建
    成新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心，形成公司的核
    心竞争能力，本次收购符合公司发展战略。
    港口集装箱业务是朝阳产业，是未来港口业务的发展方向，根据
    交通部的统计，我国主要港口的集装箱吞吐量在90年代以来一直保
    持平稳增长，年均增长速度约为32.61%，其中沿海港口集装箱吞吐
    量的年均增长速度达32.57%，内河港口集装箱吞吐量年均增长速度
    达33%。
    1989年至2007年南京港集装箱吞吐量年均增长20%以上，2005
    年、2006年、2007年分别完成集装箱60.5万TEU、80.2万TEU、105.4
    万TEU，年均复合增长率为30%，增长势头强劲，2007年全港共完
    成集装箱吞吐量105.4万TEU，位居长江内河港口集装箱装卸量第一。
    南京港务局积极服务于上海国际航运中心，是集装箱远洋航线的
    重要喂给港；同时作为上海国际航运中心的重要组成部分，是南京地
    区及长江沿线地区近洋运输的支线港和华东地区内贸集装箱运输的
    主枢纽港之一，并逐步开辟部分远洋直达干线。目前，龙潭公司是南
    京港辖区内唯一从事集装箱装卸中转业务的公共码头公司，未来，龙
    潭公司必将获得长足发展。
    本次共同投资方案实施后，港务局在集装箱市场的竞争力必将大
    大提高，我公司持有龙潭公司的股权比例为25％，从该公司获得的
    投资收益将提高公司的盈利能力。

六、独立董事的意见
    公司独立董事范从来、陈冬华、刘俊均对此议案均表示同意并发
    表了独立意见。独立意见认为：此次公司向南京港龙潭集装箱公司增
    资19,311.25万元的行为属关联交易，本次关联交易过程遵循了公平
    合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
    程》的规定；董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议
    案的表决，表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东，
    特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和
    全体股东的利益。我们对公司本次关联交易行为表示同意。

七、备查文件：
    1、本公司《第三届董事会2008年第二会议决议》；
    2、《国家发展改革委关于南京港龙潭港区四期工程项目核准的批
    复》；
    3．公司《独立董事关于此次关联交易的独立意见》。

南京港股份有限公司董事会

2008年4月26日