南京港股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会2008年度第二次会议于2008年4月16日发出通知，于2008年4月24日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

一、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2007年度报告及其摘要》，本议案需提交股东大会审议通过。

二、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限董事会2007年度工作报告》，本议案需提交股东大会审议通过。

三、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2007年度总经理工作报告》的议案。

四、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2007年募集资金使用的专项说明的议案》，详见公司于2008年4月26日披露的2008－007号公告。

五、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。原第四十三条修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关 追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。本议案需提交股东大会审议通过。修改后的章程请详见巨潮网络（www.cninfo.com.cn）。六、以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向南京港龙潭集装箱公司增资的议案》，相关3名关联董事孙子健、王建新、章俊回避了表决，本议案需提交股东大会审议通过。详见公司于2008年4月26日披露的2008－006号公告。七、以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为欧德油储（南京）有限责任公司提供担保的议案》，相关1名关联董事章俊回避了表决，本议案需提交股东大会审议通过。详见公司于2008年4月26日披露的2008－009号公告。

八、以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为惠洋码头有限公司提供担保的议案》。相关1名关联董事章俊回避了表决，本议案需提交股东大会审议通过。详见公司于2008年4月26日披露的2007－008号公告。

九、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会并制定相关议事规则的议案》。第三届董事会审计委员会由三名董事组成，陈冬华先生为主任委员，刘俊先生、章俊先生为委员。第三届董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，范从来先生为主任委 员，刘俊先生、孙子健先生为委员。 相关议事规则请详见巨潮网络（www.cninfo.com.cn）。

十、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整公司组 织机构的议案》，公司增设审计部，吴晓洁同志任副经理。吴晓洁同志简历：女，1968年生，大学文化，会计师、国际注册内部审计师，历任南京港股份有限公司办公室审计员，公司栖霞作业区办公室副主任，公司办公室副主任。

十一、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有 限公司2008年第一季度报告及其摘要》。

十二、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于独立董事年度津贴的议案》，第三届董事会独立董事津贴标准拟确定为每年5万元人民币（含税），按年发放。本议案需提交股东大会审议通过。

十三、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请普华永道中天会计师事务所为公司审计。本议案需提交股东大会审议通过。

十四、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《南京港股份有限公司2007年度利润分配方案》。公司以2007年12月31日的总股本245,872,000股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），共计派发现金股利9,834,880元。本次利润分配方案满足股权分置改革时的有关承诺要求。本议案需提交股东大会审议通过。

十五、以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开南京港股份有限公司2007年度股东大会的议案》。详见公司于2008年4月26日披露的2008－011号公告。 
    
南京港股份有限公司董事会
2008年4月26日