一、关于对公司2007年度关联交易的独立意见公司对2007年的关联交易已进行了充分披露。公司2007年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易。公司严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，相关议案均在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

二、关于对2008年度日常关联交易的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，就公司2008年度拟发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：

1、合规性。公司于2001年成立伊始便与南京港务管理局签订了《土地租赁协议》、《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》，，2007年公司又和港务局续签了《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》，该等相关协议已经公司股东大会审核通过，公司将严格按照相关协议严格执行关联交易

2、公平性。根据公司签订关联交易合同，本人认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

三、关于对续聘会计师事务所的意见

我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作用。我们同意继续聘请该所为公司2008年度的财务审计机构。

四、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

1、报告期内，公司为参股公司南京化工园西坝石化物流有限公司（2007年9月28日，由于该公司股东发生变化，该公司名称已变更为“欧德油储（南京）有限公司”）提供担保。因建设需要，该公司向借款6,000万元人民币。2007年3月28日及2007年4月26日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，本公司将按10%的投资比例向该公司提供600万元人民币银行借款的担保，截至2007年12月31日，该公司尚未向银行贷款，也未向本公司提出担保要求，公司担保余额为0元。

2、报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。该公司因项目投资需要，拟向银行申请长期贷款18,000万元人民币。2007年9月18日及2007年10月10日，分别经本公司董事会和股东大会审议批准，我公司将按40％的持股股权，对其借款的7,200万元人民币提供担保，截至2007年12月31日，该公司尚未向银行贷款，也未向本公司提出担保要求，公司担保余额为0元。

3、截至2007年12月31日，经批准的对外担保额度为7,800万元人民币，公司实际对外担保额为0元，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

4、报告期内，公司与关联方南京长江油运公司资金往来情况如下；2007年年初占2007年度占用2007年度偿还2007年年末用资金余额   累计发生金额  累计发生金额占用资金余额占用方与上市公上市公司核算    占用形成原 资金占用方类别    资金占用方名称   司的关联关系   的会计科目   人民币千元    人民币千元    人民币千元   人民币千元      因       占用性质

本公司发起人之一；截至2007年12月31日持有占南京港股份本公司向该南京长江油运   有限公司总股本其他关联方   关联方提供
    1.01%的股份；    应收账款        -            905         (652)          253                   经营性占用 化工产品中公司       南京长江油运公转服务司的副总经理为南京港股份有限公司的现任董事。

特此说明。

独立董事：

范从来

陈冬华

刘俊

2008年四月二十六日