一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]6号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》，公司于2005年3月18日向社会公开发行38,500,000股人民币普通股[A股]股票，每股面值1元，每股发行价7.42元，股款以人民币缴足，计人民币285,670,000元，扣除向券商支付的承销费用和第一期保荐费用以及由券商代垫的网上发行手续费计人民币11,575,242元后，本公司共筹得募集资金人民币274,094,758元。上述资金已于2005年3月18日到位，并业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天验字(2005)第24号验资报告予以验证。

2007年度，公司募集资金收支情况如下：

收支项目金额人民币元2006年12月31日募集资金余额165,270,087加：利息收入1,585,078 归还用于暂时补充流动资金的募集资金4,803,683 减：暂时补充流动资金(4,400,000) 直接投入募集资金项目(164,202,394)银行手续费 (63)，3,056,391

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合我公司的实际情况，公司于2005年4月制订了《南京港股份有限公司募集资金管理制度》，分别经公司董事会2005年度第二次会议及2005年度第一次临时股东大会审议通过。根据该管理制度的要求，公司开设了银行专用账户对募集资金实行专户储存，并对募集资金的使用实行专门审批，以保证专款专用。2006年6月公司与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金存放银行交通银行南京分行下关支行、深圳发展银行南京分行城东支行签订了《南京港股份有限公司募集资金三方监管协议》，保障了募集资金的安全使用。

截至2007年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

银行名称银行账号存款余额

交通银行南京分行下关支行3200066050180100004893,011,442

深圳发展银行南京分行城东支行9926100531356180144,949

合计：3,056,391

三、募集资金的实际使用情况

金额单位：人民币元

募集资金总额274,094,758本年度投入募集资金总164,202,394变更用途的募集资金总额132,608,641已累计投入募集资金总276,919,50变更用途的募集资金总额比例48%承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额

(1) 本年度投入金额

(a) 截至年末累计投入金 额

(2)
截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)截至年末投入进度(%)

(4)
(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效(千元)是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化南京新生圩液体化工码头储运工程是138,000,0005,391,3595,391,359-5,391,359-100%

(b)2006年不适用否是仪征港区液体化工储运设施扩建工程否58,230,00052,977,78952,977,789211,47052,977,789-100%

(c)2006 3,420.5是否仪征港区成品油储运设施建设工程否49,920,00051,694,13651,694,1362,069,31851,694,136-100%(c)2006 4,854.6是否仪征港区工艺管道扩建工程否26,846,00026,846,00026,846,0002,741,67514,703,107(12,142,893)55%(d)不适用不适用不适用否收购南京港务管理局持有的南京龙潭集装箱有限公司的20%的股权否-170,093,40017,093,400170,093,400170,093,400-100%(e)20076,538.5是否合计272,996,000307,002,684307,002,684175,115,863294,859,791(12,142,893)96%



(1)
募集资金项目的资金使用情况

(a)本年度募集资金使用项目实际投资金额人民币175,115,863元，其中募集资金直接投入人民币164,202,394元，自有资金投入人民币10,913,469元。

(b)公司募集资金计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程，是经苏计基础发(2002)953号
文立项批复和交通部交规划发[2003]361号文批准建设的。由于该项目可行性研究报告形成于
2002年7月，而公司直至2005年3月募集资金才到位。募集资金到位后发生了一些对该项目不利的变化，因此项目的实际投资未按计划进度进行，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”

(c)截至2007年12月31日，公司募集资金投资的仪征港区液体化工储运设施扩建工程及成品油储运设施建设工程项目均已完工，实际投资总额低于招股说明书承诺投资总额。

(d)截至2007年12月31日，公司募集资金投资的仪征港区工艺管道扩建工程的所有已开工项目均已完工。对于招股说明书中述及的其他未开工项目，公司管理层将于2008年度抓紧落实计划的安排和建设。仪征港区工艺管道扩建工程并不直接产生经济效益，但是由于管线的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益。由于仪征港区工艺管道扩建工程未全部实施完毕，因此与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。

(e)截至2007年12月31日，公司已完成收购南京港务管理局持有的南京龙潭集装箱有限公司的20%的股权，详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”

(2) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况除将原计划用于“南京新生圩液体化工码头储运工程”的募集资金用于“收购南京港务管理局持有的南京龙潭集装箱有限公司的20%的股权”外，公司未有改变募集资金项目的实施地点或方式。

(3) 募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2007年12月31日止，公司共计人民币17,940,285元的募集资金项目占用自有资金尚未归还。扣除南京新生圩液体化工码头储运工程项目计人民币5,391,359元已批准转出，实际尚需归还的募集资金项目占用自有资金为人民币12,548,926元。


(4)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2007年8月8日，公司第二届董事会2007年第四次会议通过了相关议案，同意使用不超过人民币2,500万元的闲置募集资金补充流动资金，时间为六个月。公司2007年实际使用闲置募集资金人民币440万元暂时补充流动资金，并已于本年内归还。


(5) 募集资金使用的其他情况本公司本年度募集资金未发生其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额

(1) 本年度实际投入金额实际累计投入金额

(2)投资进度(%)

(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益(千元)是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化收购南京港务管理局持有的南京龙潭集装箱有限公司的20%的股权南京新生圩液体化工码头储运工程170,093,400170,093,400170,093,400170,093,400100%2007年6,538.5是否合计170,093,400170,093,400170,093,400170,093,400100%6,538.5

关于变更原因、决策程序情况说明

公司募集资金计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程，是经苏计基础发(2002)953号文立项批复和交通部交规划发[2003]361号文批准建设的。由于该项目可行性研究报告形成于2002年7月，而公司直至2005年3月募集资金才到位。募集资金到位后发生了一些对该项目不利的变化，该项目原计划使用部分长江滩涂用地，由于相关政府主管部门对防洪方面的要求不断提高，项目中罐区建设用地不能得到有效保证，该项目的具体建设面临重大障碍，为了保护广大股东的利益，保证有效利用募集资金，公司决定终止“南京新生圩液体化工码头储运工程”项目的实施，变更的募集资金用途用于“收购南京港务管理局持有的南京龙潭集装箱有限公司的20%的股权”项目，以发展集装箱装卸业务，此变更募集资金项目的资金使用的议案已于2006年4月及2006年9月分别经公司董事会和临时股东大会审议通过。根据中通诚资产评估有限公司于2006年6月18日出具的中通评报字[2006]第45号评估报告，以2006年3月31日作为评估基准日确定南京龙潭集装箱有限公司20%的股权转让价格为人民币170,093,400元。2007年3月30日，公司与南京港务管理局签订了产权交易合同（宁交产合同2007年第509号）。2007年4月，公司通过募集资金账户支付了人民币162,805,476元股权转让款，并通过自有资金账户支付了人民币7,287,924元。

南京港股份有限公司董事会
2008年4月26日