本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司与招商局国际(中国)投资有限公司(下称“招商局投资公司”)经过友好协商,本着平等互利的原则,同意向双方共同持股的深圳招商局海运物流有限公司(下称“海运物流公司”,其中招商局投资公司持股60％,本公司持股40％)按持股比例共同进行现金增资,用于购买土地及前海物流园区三期、四期的仓库建设。海运物流公司注册资本将由目前的RMB2亿元增加至RMB3.3亿元,按照本公司对其持股40％的出资比例计算,本公司需向海运物流公司追加投资RMB5200万元。增资前后海运物流公司股权比例保持不变,即招商局投资公司持有其60％的股权,本公司持有其40％的股权。

海运物流公司此次增资方案计划如下：
      增资金额    企业类型           股东方                 币种        投资金额      投资      合计
                                                                       (RMB万元)      比例    (RMB万元)
                  中外合资  招商局国际(中国)投资有限公司      RMB        12,000        60%
        增资      (增资前)  深圳赤湾港航股份有限公司          RMB         8,000        40%      20,000
       13000      中外合资  招商局国际(中国)投资有限公司      RMB        19,800        60%
        万元      (增资后)  深圳赤湾港航股份有限公司          RMB        13,200        40%      33,000

全体董事经审议一致同意本公司向海运物流公司增资RMB5200万元。相关会议审议情况及独立董事意见详见同日董事会决议公告(公告编号2007－026)。

二、关联方介绍

招商局投资公司,成立于2003年6月16日,住所为深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场26楼,企业类型为独资经营(港资),法定代表人为王宏,注册资本USD3000万元,主要业务如下：

(一)在国家鼓励和允许外商投资的产业领域内进行投资；

(二)受其所投资企业的书面委托(经由董事会一致通过),提供下列服务：

1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；

2.协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；

3.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；

(三)在公司内部建立研究开发中心,从事其投资领域内技术、产品和服务的研究与开发工作；

(四)为其投资者提供咨询服务。

招商局投资公司2006年度的净利润为RMB2,156万元,2006年年末的净资产为RMB27,086万元。

三、关联交易标的基本情况

海运物流公司主要负责前海湾物流园区内保税物流中心的开发、建设与运营,主要业务有仓库业务、堆场业务。

四、关联交易的主要内容和定价原则

本公司与招商局投资公司于2007年7月17在中国广东省深圳市签署《深圳招商局海运物流有限公司合同》。双方经过友好协商,本着平等互利的原则,同意向共同持股的海运物流公司同比例进行现金增资,增资后,海运物流公司的注册资本由RMB2亿元增加为RMB3.3亿元。本公司将在海运物流公司追加投资RMB5200万元。

五、交易目的、风险和对公司的影响

(一)目的

向海运物流公司进行现金增资,是发挥海运物流公司自身优势,服务西部港区,改善西部港区物流环境的迫切需要。

海运物流园区前的疏港大道与北环大道、107国道、广深高速公路直接相连,平南铁路和深港西部通道都在物流园区旁经过,具有得天独厚的地理优势。

近年来,深圳港集装箱吞吐量迅猛增长,2006年已达1847万标箱,其中,西部港区完成的集装箱吞吐量占总箱量的52%。预计未来西部港区的箱量会持续稳步增长。随着箱量的增长,后方物流园区的配套仓储设施需求也必然会相应增加。

此外,西部通道已开通,海运物流仓库可以辐射香港,将分流部分在香港运作的物流商落户西部。香港仓库租金、装卸费是深圳的3倍左右,海运物流园区的地理位置和价格优势,对香港物流园区现有的第三方物流公司具有极大的吸引力。

得天独厚的地理优势,稳步增长的市场需求,以及价格优势等方面决定了西部物流广阔的发展空间,但目前西部仓库面积远远不能满足一些国际物流商的需求,因此,扩大西部仓库面积,加快仓库建设速度,是改善西部港区物流环境,吸引国际航运集团、第三方物流企业的迫切需要。

(二)风险

仓库地价和建筑成本比较高,投资成本大,但租金的提升与政府政策及规划、周边土地供给、竞争企业的数量、竞争企业的定价等因素相关,总体来说,仓库业务长期看好但具有不稳定因素。

(三)对本公司的影响

本次交易对本公司未来的业务发展有积极正面的影响。近年来,本公司码头业务,尤其是集装箱业务发展迅速,赤湾区内可供利用的土地资源已基本开发完毕,码头堆场严重不足,已成为制约本公司业务发展的最主要因素。通过海运物流参与该物流园区的开发建设,占有一定的土地资源,并择机开展与港口相关的物流业务,将有助于完善赤湾港的配套服务功能,对本公司未来的业务发展无疑具有十分重要的意义。

六、备查文件目录

1. 2007年7月17日召开的公司第五届董事会第五次临时会议的决议;

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

3.本公司与招商局投资公司签订的《海运物流公司合同》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇七年七月十八日