本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司第五届董事会第二次临时会议于2007年7月16日以通讯表决的方式召开。会议通知于2007年7月11日以书面方式发出。会议应参加表决董事6名,实际参加表决董事6名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经参加表决董事认真审议,以投票表决方式通过《天津港股份有限公司关于投资设立天津港环球滚装码头有限公司暨建设天津港北港池新建滚装码头工程的议案》,形成决议：

为扩大公司经营规模,提高公司核心竞争力,本公司与日本邮船株式会社、华轮威尔森码头北方有限公司共同出资设立天津港环球滚装码头有限公司,并由成立的合营公司出资建设天津港北港池新建滚装码头工程。

一、投资设立的合营公司情况

1、合营公司名称

中文名称：天津港环球滚装码头有限公司(以工商行政管理机关颁发的营业执照名称为准)

英文名称：TPG Global RO-RO Terminal Co.,Ltd.

2、合营各方

天津港股份有限公司：是一家按照中国法律正式组建的企业法人,持有编号为1200001001451的营业执照,其法定地址为天津市塘沽区新港二号路卡子门内。

法定代表人姓名：于汝民

职务：董事长

国籍：中国

日本邮船株式会社：是一家根据日本法律成立的公司,其法定地址为日本东京都千代田区丸之内2-3-2邮船大厦。

法定代表人：宫原耕治

职务：代表取缔役 社长

国籍：日本

华轮威尔森码头北方有限公司(Wallenius Wilhelmsen Terminals North AB)：华轮威尔森物流有限公司的全资子公司,是一家根据瑞典法律成立的公司,公司注册号556725-8073, 其注册地址为Box 38193/Swedenborgsgatan 19 100 64, Stockholm, Sweden。

法定代表人姓名： Boman, Jan Anders

职务：董事

国籍：瑞典

3、合营公司的注册资本和出资方式

合资公司注册资本： 2.6446亿元人民币。

其中： 天津港股份有限公司(600717)以1.348746亿元人民币现金出资,占注册资本的51%；

日本邮船株式会社以等值于0.899164亿元人民币的美元现汇出资,占注册资本的34%；

华轮威尔森码头北方有限公司以等值于0.39669亿元人民币的美元现汇出资,占注册资本的15%；

4、合营企业的组织形式

合营企业的组织形式为有限责任公司。

5、合营公司经营范围

投资和建设码头、滚装货的码头装卸、仓储、物流、资产租赁以及其它港口服务等。

6、合营期限

合营公司的合营期限为30年(具体以国家工商行政管理局签发的合营企业营业执照年限为准)。

7、其它合营方简要介绍

(1)、日本邮轮株式会社

日本邮轮株式会社成立于1885年,是日本公司法颁布后成立的第一家公司。该公司为日本最大的船公司,主要从事海上、内陆运输和物流联运业务,包括集装箱运输、汽车滚装运输、物流、码头操作、散货运输、油轮、能源运输等。目前,该公司在32个国家拥有262处物流设施,并在世界各地投资集装箱码头和滚装汽车码头,为世界"500强"企业之一。

自2003年起,该公司已在上海、大连和天津投资滚装汽车码头项目。

(2)、华轮威尔森码头北方有限公司

华轮威尔森码头北方有限公司是华轮威尔森物流有限公司的全资子公司,是一家根据瑞典法律成立的公司。华轮威尔森物流有限公司是目前世界上领先的专业滚装货物和车辆物流公司,拥有140年的行业经验。该公司已在全球范围投资16个滚装码头和31个汽车装配中心。近几年,该公司一直保持世界范围内27.3%的滚装货物及车辆海洋运输市场份额。该公司掌控着135艘滚装船舶运力,其中自有船舶72艘,总运力达到641000CEU。预计2010年总运力将达到803000CEU。

二、拟建设的天津港北港池新建滚装码头工程

1、建设地点：

本项目位于在天津港北港池分支港池南岸线东端。

2、建设规模

本项目共建设2个7.5万总吨级专业化滚装泊位,先期实施到5万总吨级,码头岸线总长度为580米,码头前沿设计水深近期为-11.6米,远期浚深至-14.0米。泊位年设计吞吐能力为滚装汽车50万辆。

3、建设工期

本工程计划建设工期约为16个月。

4、投资估算及经济效益评价

本工程估算总投资为7.5560亿元人民币。

资金来源：自有资金35%,银行贷款65%。

经测算,该公司达产后年收入14626万元,所得税后财务内部收益率为11.83%,财务净现值为22956万元,投资回收期9.04年。该项目盈利能力指标较好。

三、本次投资对公司的影响

1、进一步增加公司经营范围,提升公司盈利能力

随着我国港口建设的快速发展,给水运汽车物流发展带来有利条件。2006年,天津港第一座滚装码头公司运营仅一年,即实现汽车运量14.6万辆,超过10万辆的码头设计能力。根据市场分析,预计2010年天津港汽车吞吐量100万辆,2015年天津港汽车吞吐量120万辆。新建滚装码头的建设,进一步增加公司经营范围,有利于提升公司的盈利能力。

2、引进海外先进管理经验,提升管理水平

日本邮轮株式会社和华轮威尔森码头北方有限公司均为目前世界上从事滚装货物运输行业优秀的专业公司,具有先进的行业运作经验和丰富的客户资源,亦具有相当的行业运作实力和国际市场发展应变能力。通过该项目的合作,公司可以进一步引进海外先进管理经验,提升公司管理水平。

3、进一步完善天津港的港口功能

天津港开展汽车滚装业务已有多年历史,是国家确定的四大整车进口口岸之一,在国内汽车港口装卸业务领域占有重要位置。随着国内汽车市场的不断发展和汽车物流需求的增长,汽车滚装运输业务市场份额不断扩大。2006年天津港完成汽车滚装业务197232辆,比上年增长92.2%。公司投资建设北港池滚装码头可以进一步提高天津港的汽车滚装作业能力,进一步完善港口功能,为天津港逐步建成北方国际航运中心发挥作用。

四、本次合营的实施还需进行的主要事项

1、本次合营事项尚需中国政府有关主管部门审批,并需办理登记注册、领取营业执照等事宜；

2、本次合营有关事项将分阶段披露。

同意6票,反对0票,弃权0票。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○七年七月十六日