本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部与本公司直接间接持股55％的赤湾集装箱码头有限公司(CCT)每年向中国南山开发(集团)股份有限公司(中国南山集团)租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。

本公司第五届董事会第四次会议于2006年8月25日召开，对该事项进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，本次交易构成了关联交易。本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。在董事会审议该事项时，上述四名董事遵守了回避制度。

与会非关联董事经审议一致同意港务本部和CCT每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，同时为提高审议效率，授权经营班子在2006年全年上述日常关联交易实际发生额在4000万元人民币以内时全权处理相关事宜。如实际发生额超过4000万元人民币，则需报董事会另行审议。

独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

本次关联交易无需经公司股东大会批准。

二、关联方介绍

中国南山集团作为本公司的发起人，持有本公司370,802,900股有限售条件股份，持股比例为57.51%。中国南山集团系成立于1982年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为50000万元人民币，法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。

三、关联交易标的基本情况

中国南山集团在过去数年并将在今后持续将赤湾港区部分堆场用地出租给本公司港务本部和CCT作为散杂货和集装箱堆存之用。

四、关联交易合同的主要内容和定价原则

本公司港务本部和CCT与中国南山集团于2006年1月1日就全年土地租赁事项签署《土地租赁协议》,主要内容如下:

1.中国南山集团将突堤码头南端地块、突堤码头海运大厦西北侧场地、赤湾东坑12#堆场、港航路北部化保场等相关土地出租给公司和CCT作为堆场用地。

2.交易价格为双方协商之公允市价，与2005年深圳西部港区的土地租用的租金大致相同。

3.合同月租金分别为3元－10元/平方米。

4.租金按月进行支付，逾期则按每延长一天加收月租金总额万分之五的滞纳金。

5.合同有效期为2006年1月1日起至2006年12月31日止。

6.截至2006年6月30日，该关联交易累计发生额为1518万元。

7.预计2006年度此项关联交易总金额为3500万元，占公司主营业务成本的5％。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。租用土地是为满足集装箱和散杂货堆存的需要，该关联交易是本公司正常生产经营业务，为公司主营业务的重要组成部分，并将在今后持续发生。

六、备查文件目录

1. 2006年8月25日召开的第五届董事会第四次会议的决议;

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见;

3. 本公司港务本部和CCT与中国南山集团签署的《土地租赁协议》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司董事会

二〇〇六年八月二十九日