本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司于2006年7月3日以专人送达、传真和E-mail的方式发出第五届董事会第四次会议的书面会议通知。会议于2006年8月25日上午8:30在深圳市赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。会议应到董事九名，实际出席董事七名。吴博韬独立董事因事未能出席，但表示同意本次会议审议的全部议案，并委托刘瑞起独立董事代为出席该次会议，发表意见并签署会议相关文件。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议由王芬董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议讨论并形成如下决议：

一、审议并全票通过《2006年度中期报告全文及2006年度中期报告摘要》。

二、审议并全票通过《关于2006年度向中国南山集团租用土地的报告》。根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。由于本公司王芬董事长、范肇平董事、袁宇辉董事、韩桂茂董事为本次关联交易事项的关联董事，已遵守了回避制度。全体非关联董事一致同意港务本部和CCT每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，并授权经营班子在2006年全年上述日常关联交易实际发生额在4000万元人民币以内时全权处理相关事宜。如实际发生额超过4000万元人民币，则需报董事会另行审议。独立董事认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易根据公司的实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。(独立董事意见详见附件一)。

三、审议并全票通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。(《股东大会议事规则》修改稿详见巨潮资讯网)。

四、审议并全票通过《关于修改＜董事会议事规则＞的报告》，并同意将该报告提交股东大会审议。(《董事会议事规则》修改稿详见巨潮资讯网)。

五、审议并全票通过《关于修改＜总经理工作细则＞的报告》。(《总经理工作细则》修改稿详见巨潮资讯网)。

六、审议并全票通过《关于修改＜投资者关系管理制度＞的报告》。(《投资者关系管理制度》修改稿详见巨潮资讯网)。

七、审议并全票通过《关于修改＜信息披露管理制度＞的报告》。(《信息披露管理制度》修改稿详见巨潮资讯网)。

八、审议并全票通过《关于修改＜董事会审计委员会工作细则＞的报告》。(《董事会审计委员会工作细则》修改稿详见巨潮资讯网)。

九、审议并全票通过《关于＜董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则＞的报告》。

十、审议并全票通过《关于＜董事会战略委员会工作细则＞的报告》。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇六年八月二十九日

附件一：

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年8月25日召开第五届董事会第四次会议，审议《关于2006年度向中国南山集团租用土地的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就此发表独立意见如下：

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、该项关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事张立民、刘瑞起、吴博韬

二〇〇六年八月二十五日