本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1.本次会议召开期间没有增加或变更提案；

2.全部议案均已审议通过。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2007年8月24日09:00

2.召开地点：公司石步岭港区接待室

3.召开方式：现场投票方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：黄葆源

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

三、会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东和股东代理人7人、代表股份65,856,703股、占公司股权登记日有表决权总股份46.34％。

2.无限售流通股股东出席情况：

无限售流通股股东3人、代表股份56,742股,占公司股权登记日有表决权股份总数的0.04％。

四、提案审议和表决情况

1.以特别决议通过了《关于修改的议案》

同意按照《公司章程修改草案》修改《公司章程》。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

2.以特别决议通过了《关于修订的议案》

同意按照《股东大会议事规则修改草案》修订公司《股东大会议事规则》。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

3.以特别决议通过了《关于修订的议案》

同意按照《董事会议事规则修改草案》修订公司《董事会议事规则》。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

4.以特别决议通过了《关于修订的议案》

同意按照《监事会议事规则修订草案》修订公司《监事会议事规则》。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

5.以普通决议通过了《关于修订的议案》

同意按照《董事、监事选举累积投票制修改草案》修订公司《董事选举累积投票制》,修订后的名称变更为《董事、监事选举累积投票制》。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

6.以普通决议通过了《关于制订的议案》

同意《独立董事制度(草案)》。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

经修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事选举累积投票制》、《独立董事制度》刊登在深交所网站,网址：http://www.szse.cn/。

7.以普通决议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

经审议,公司聘请上海东华会计师事务所有限公司(以下简称“上海东华”)为公司2007年度的审计机构,聘期为一年。公司聘请上海东华为公司提供财务审计服务的费用为一年26万元人民币；上海东华为公司提供的财务审计以外的其他服务费用另行支付；上海东华为公司提供服务相关的差旅费用由公司承担。

同意65,856,703股,占出席会议所有股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股；其中,无限售条件流通股同意56,742股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的100%,反对0股,弃权0股。

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：桂云天律师事务所

2.律师姓名：廖国靖

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年8月27日