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北海市北海港股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2007年8月6日13:00在北海港石步岭港区接待室以现场方式召开。本次会议通知于2007年8月3日以书面形式发出,已通知到董事9人,出席会议并审议表决的董事9人。董事长黄葆源先生,董事谢文浩先生、刘海秋先生、苏华春先生、陈怡女士出席了现场会议；独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士、牛志伟女士通过传真方式表决；董事杨延华先生因工作安排未能亲自出席会议,已授权董事苏华春先生代为行使表决权。会议由董事长黄葆源先生主持,公司部分监事及高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事审议、表决情况如下：

一、审议通过了《关于修改的议案》

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》,并根据目前公司生产经营的实际情况,拟对《公司章程》进行修改,并提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过后实施。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

二、审议通过了《关于修订的议案》

根据拟修改的《公司章程》,拟对公司《股东大会议事规则》作出修订,并与《公司章程》的修改草案同时提交股东大会审议。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于修订的议案》

根据拟修改的《公司章程》,拟对公司《董事会议事规则》作出修订,并与《公司章程》的修改草案同时提交股东大会审议。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

四、审议通过了《关于修订的议案》

根据拟修改的《公司章程》和公司生产经营的实际情况,对公司《总经理工作细则》作出修订。

《总经理工作细则》还须在公司2007年第二次临时股东大会审议通过本次董事会会议的《章程修改草案》后才能生效。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

五、审议通过了《关于修订的议案》

根据拟修改的《公司章程》,拟对公司《董事选举累积投票制》作出修订,并与《公司章程》的修改草案同时提交股东大会审议。修订后的名称变更为《董事、监事选举累积投票制》。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

六、审议通过了《关于制订的议案》

根据拟修改的《公司章程》和公司实际情况,拟建立《独立董事制度》,并提交股东大会审议。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

七、审议通过了《关于对公司董事长授权的议案》

鉴于董事会拟对《公司章程》、《董事会议事规则》进行修改,为了加强公司的经营管理,提高公司日常工作效率,除《公司法》、拟修改的《公司章程》和《董事会议事规则》规定的公司董事长法定权限外,公司董事会在股东大会授权范围内,授予公司董事长以下决策审批权限：

1、授权董事长审批或决定金额占最近一期经审计净资产3%以下(含3%)的对外投资和公司技改项目；

2、授权董事长审批或决定单笔金额或连续12个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下(含10%)的对公司持股50%以上的控股子公司的担保事项；

3、授权董事长审批或决定单笔或连续12个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下(含5%)或不超过2000万元(含2000万元)的资产购买,及3%以下(含3%)的资产出售、抵押、质押和偿债等资产处置事项；

4、授权董事长审批或决定公司单笔金额不超过3000万元(含3000万元)的贷款；

5、授权董事长审批或决定金额不超过3000万元(含3000万元)的公司内部资金调度事项；

6、授权董事长审批或决定单项费用超预算30%以内(含30%)的单项费用支出；

7、授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会以下职权：

(1)审批由总经理拟订的基本管理制度；

(2)管理公司信息披露事项,审批公司非由董事会审议的信息披露事项；

(3)检查、督促、指导公司经营管理层执行董事会决议情况及生产经营等工作,对公司重大问题提出质询并要求经营管理层作出答复。

8、授权董事长签署公司重要文件及应当由法定代表人签署的其他文件；

9、根据上市公司的有关规定,授权董事长签发由总经理提名的对控股、参股子公司高层管理人员的推荐文件或任命文件；

10、授权董事长在其不能履行职权时,在董事会对其授权范围内,决定对其他董事和总经理的再授权,但被授权的其他董事或总经理本人不能再授权他人；

11、授权董事长根据情况及需要布置公司内部审计；

12、董事长在决定或执行上述授权事项后,应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。

董事会对董事长的上述授权还须在公司2007年第二次临时股东大会审议通过本次董事会会议的《章程修改草案》、《董事会议事规则修改草案》后才能生效。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》

根据公司目前生产经营的情况,对公司内部管理机构的设置进行了调整。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

九、审议通过了《关于调整董事会专门委员会组织机构和人员的议案》

鉴于公司2006年年度股东大会、第四届董事会第十八、十九次会议作出了关于更换董事长和相关高级管理人员等决议,且公司对内部管理机构设置进行调整,根据有关规定和公司实际情况,对董事会各专门委员会的组织机构和人员进行重新调整,具体情况如下：

一、战略委员会

委员：黄葆源、牛志伟、谢文浩,主任委员：黄葆源；

二、审计委员会

委员：赵树梅、刘海秋、谷燕铭,主任委员：赵树梅；

三、提名委员会

委员：谷燕铭、黄葆源、谢文浩,主任委员：谷燕铭

四、薪酬与考核委员会

委员：牛志伟、黄葆源、赵树梅,主任委员：牛志伟；

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

十、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

因公司在2007年6月25日召开的2006年年度股东大会,以占出席会议所有股东所持表决权股份的98.70％(其中,无限售条件流通股反对7,050,569股,占出席会议无限售条件流通股股东所持表决权股份的97.38％)的比例,否决了《关于续聘会计师事务所的议案》,为此公司2007年度不继续聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构。经公司对业内符合资质的会计师事务所进行比较及双方接洽,根据公司的实际情况和经营需要,拟聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构,聘期为一年。

公司聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司提供财务审计服务费用为26万元人民币；为公司提供的财务审计以外的其他费用另行支付；与为公司提供服务相关的差旅费用由公司承担。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对公司聘请会计师事务所及其薪酬事宜发表了同意的意见。

上海东华会计师事务所有限公司成立于1989年1月10日,注册资本：人民币300万元,专业资质：具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的《执行证券、期货相关业务许可证》。

十一、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》

公司2007年第二次临时股东大会定于2007年8月24日以现场方式召开。

表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

会议具体情况详见公司本日公告的《关于召开2007年第二次临时股东大会通知》。

以上议案涉及的《修改草案》、《