一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年8月24日(星期五)09:00
2.召开地点：公司石步岭港区接待室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票方式
5.出席对象：
2007年8月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托的代理人。
公司董事、监事和高级管理人员列席。
二、会议审议事项
1.提案名称：
(1)  《关于修改的议案》；
(2)  《关于修订的议案》；
(3)  《关于修订的议案》；
(4)  《关于修订的议案》(公司监事会提案)；
(5)  《关于修订的议案》；
(6)  《关于制订的议案》；
(7)  《关于聘请会计师事务所的议案》。
2.披露情况：《修改草案》、《修订草案》、《修订草案》、《修订草案》、《修订草案》、《独立董事制度》刊登在巨潮资讯网(网址：www.cninfo.com.cn)。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：出席股东大会的法人股东代表持营业执照复印件(盖章)、持股凭证、法定代表人身份证明或法定代表人授权书、出席人身份证；自然人股东持本人的身份证、持股凭证(如委托代理人出席,则代理人还应同时提供代理人身份证、授权委托书)到登记地点办理或采用信函或传真方式办理。
2.登记时间：2007年8月20日至8月23日08:30～11:30,14:30～17:00。
3.登记地点：广西北海市成都路1号石步岭港区本公司四楼证券法务部。股东或股东授权委托的代理人可持以上文件于会议当天到现场办理登记。
四、授权委托书格式
授权委托书北海市北海港股份有限公司：
兹全权委托_________先生(女士)代表本人出席北海港2007年第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权/对以下议案进行表决：
议案1.__________________  同意/反对/弃权
…………
委托人签字：                    身份证号码：
委托人持股数：                  委托人股东帐号：
受托人签字：                    身份证号码：
委托日期：五、其它事项1.会议联系方式：
联系电话：(0779)3922254
传真：(0779)3922254
联系人：何典治、梁勇
通讯地址：广西北海市成都路1号石步岭港区
邮编：5360002.会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

北海市北海港股份有限公司董事会

2007年8月8日