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北海市北海港股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2007年4月25日在广东珠海市以现场方式召开。本次会议通知于2006年4月15日以书面形式发出,已通知到董事9人。董事杨延华先生、刘海秋先生、苏华春先生、陈怡女士,独立董事牛志伟女士出席了本次会议；董事长徐文元先生因工作安排未出席本次会议,已委托董事杨延华先生代为行使表决权；董事谢文浩先生因工作安排未出席本次会议,已委托董事刘海秋先生代为行使表决权；独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士因工作安排未出席本次会议,已委托独立董事牛志伟女士代为行使表决权。公司二分之一以上董事推荐杨延华先生主持本次会议。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并通过了以下议案：

1. 《2007年度总经理工作报告》

同意票9票,0票反对,0票弃权。

2. 《2006年度财务报告》

同意票9票,0票反对,0票弃权。

3. 《关于调整应收账款坏账准备计提比例的议案》

公司在2006年底提高应收账款坏账准备计提比例,具体方案如下：

账龄             现计提比例       变更后的计提比例   差异
1年以内          5%               5%
1-2年            10%              10%
2-3年            15%              20%                5%
3-4年            20%              30%                10%
4-5年            25%              50%                25%
5年以上          30%              100%               70%

本次提高应收账款坏账准备计提比例将增加公司费用4,678,953.72元,其中母公司(含理货公司)增加4,574,575.25元,子公司外轮代理公司增加104,378.47元(见附表一)。

同意票9票,0票反对,0票弃权。

4. 《关于计提资产减值准备的议案》

公司决定2006年末对北海中港散化公司欠款、2002年度北海市港务管理局内部分离核费用政府有关部门不予确认部分和公司职工住宅区—北云小区13亩宅基地计提资产减值准备金,三项计提合计调减本年利润17,352,803.52元。

同意票9票,0票反对,0票弃权。

5. 《2006年年度报告》及摘要

同意票9票,0票反对,0票弃权。

6. 《2006年度董事会工作报告》

同意票9票,0票反对,0票弃权。

7. 《关于修改公司章程的议案》

根据《股权分置改革工作备忘录第6号——以股抵债》的有关规定,公司拟按《公司章程修改草案》(见附件)修改《公司章程》。

同意票9票,0票反对,0票弃权。

8. 《关于2006年度利润分配的议案》

经四川华信(集团)会计师事务所审计确认,2006年公司净利润为-74,651,283.22元,可供投资者分配的利润为负值。为此,拟决定2006年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

同意票9票,0票反对,0票弃权。

9.《关于新旧企业会计准则过渡涉及有关会计项目变动的议案》

根据财政部财会[2006]3号文规定,公司从2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》。为此,公司从2007年1月1日起,企业所得税的会计处理方法将采用资产负债表债务法核算,并按规定将母公司以及下属各控股子公司的资产账面价值和资产计税基础的差额、未弥补亏损额等进行递延所得税资产的确认。

本次新旧企业会计准则接轨母公司没有确认递延所得税资产,控股子公司合计确认递延所得税资产649,222.72元,增加了2007年1月1日留存收益649,222.72元,其中母公司所有者权益增加518,894.58元,少数股东权益增加130,328.14元。

同意票9票,0票反对,0票弃权。

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

2007年度公司拟继续聘用四川华信(集团)会计师事务所为本公司的审计机构,聘期为一年,报酬金额为26万元,该事务所为公司提供审计服务所发生的费用由公司承担。

11.《关于召开2006年度股东大会的议案》

公司2006年年度股东大会拟在北海市以现场方式召开,具体时间另行公告。该次股东大会主要审议《公司2006年年度报告及摘要》、《公司2006年度财务报告》、《公司2006年度董事会工作报告》、《公司独立董事述职报告》《、公司2006年度监事会工作报告》《、关于2006年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

特此公告。

北海市北海港股份有限公司

董事会

2007年4月27日

附表：

北海市北海港股份有限公司
                       应收账款坏账准备计提比例变更对比明细表
一、公司本部                                                                 金额单位：元
                          现执行    按现执行比例   变更后
应收账  应收账款余额(截止                                     本期应计提坏
                          的计提    计提的坏帐准   的计提                    新旧比例差额
款账龄  06年12月31日)                                   帐准备余额
                           比例         备          比例
1年以内 16,882,808.77    5%     844,140.44      5%     844,140.44        -
1-2年   323,931.90      10%     32,393.19      10%     32,393.19         -
2-3年   129,846.80      15%     19,477.02      20%     25,969.36      6,492.34
3-4年   1,055,487.57    20%     211,097.51     30%     316,646.27     105,548.76
4-5年   540,911.40      25%     135,227.85     50%     270,455.70     135,227.85
5年以上  6,111,544.59   30%     1,833,463.38   100%    6,111,544.59    4,278,081.21
合计     25,044,531.03          3,075,799.39           7,601,149.55    4,525,350.16
二、外轮理货公司                                                                 金额单位：元
                           现执行    按现执行比例   变更后
应收账    应收账款余额(截止                                       本期应计提坏
                           的计提    计提的坏帐准   的计提                       新旧比例差额
款账龄    06年12月31日)                                     帐准备余额
                            比例           备        比例
1年以内   154,520.57       5%       7,726.03     5%        7,726.03         -
1-2年                        10%         -         10%           -            -
2-3年                        15%         -         20%           -            -
3-4年                        20%         -         30%           -            -
4-5年                        25%         -         50%           -            -
5年以上   70,321.54        30%      21,096.46   100%       70,321.54     49,225.08
         224,842.11                28,822.49              78,047.57     49,225.08
合计
三、外轮代理公司                                                                  金额单位：元
                           现执行    按现执行比例      变更后
应收账    应收账款余额(截止                                       本期应计提坏
                           的计提    计提的坏帐准      的计提                     新旧比例差额
款账龄    06年12月31日)                                      帐准备余额
                            比例           备           比例
1年以内   1,883,236.96     5%      94,161.85       5%      94,161.85          -
1-2年     630,476.35      10%      63,047.64      10%      63,047.64          -
2-3年     23,744.03       15%      3,561.60       20%      4,748.81        1,187.21
3-4年     17,271.81       20%      3,454.36       30%      5,181.54        1,727.18
4-5年     83,554.63       25%      20,888.66      50%      41,777.32       20,888.66
5年以上   115,107.74      30%       34,532.32     100%     115,107.74      80,575.42
合计       2,753,391.52             219,646.43             324,024.90      104,378.47
总计                                   3,324,268.31            8,003,222.03   4,678,953.72

附件：

公司章程修改草案

一、 公司章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

增加以下规定：“公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：

(一)公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》等相关规定形成了占用情况,对公司和股东利益造成损失的,公司及其股东将按照相关法律法规追究相关负责人的赔偿责任。

(二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为。

(三)公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。”

2007年4月27日