本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.关联交易概述

在各方股东同比例进行现金增资的情况下，本公司拟向间接持股30％的深圳妈港仓码有限公司(“妈港仓码”)增加出资人民币4050 万元。增资后，妈港仓码的注册资本由人民币2 亿元增加为人民币3.35 亿元，其中，本公司出资额为人民币1.005 亿元。

本公司第五届董事会于2005 年12 月19 日召开2005 年度第二次临时会议，全体董事一致同意上述事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，因本公司监事会副召集人余利明先生同时在妈港仓码其它股东方,即深圳市南油(集团)有限公司(“南油集团”)担任董事，本次增资构成关联交易。没有关联董事需要回避表决。独立董事就此交易发表独立意见如下：

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

2、该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。

本次关联交易尚需有关政府部门批准。

二.关联方介绍

南油集团为中外合资企业，成立于1984 年，注册资本2.6 亿元，注册地址为深圳市南山区南油路1033 号南油大厦B座。法定代表人为孙承铭先生。南油集团主要负责对南头半岛及西乡一带约38 平方公里的区域进行综合开发建设和统筹经营管理。主营业务为房地产、港口物流、能源、工业、商贸等。

三. 关联交易标的的基本情况

妈港仓码是由Media Port Investments Ltd.(“Media Port”)和南油集团共同出资组建的中外合资企业，现注册资本2 亿元，其中，Media Port出资1.2 亿元，持有60%的股权，南油集团出资8000 万元，持有40%的股权。Media Port 系本公司的全资子公司赤湾港航(香港)有限公司与招商局国际有限公司(“招商国际”)共同出资注册的企业，各持有其50%的股份。本公司通过Media Port 间接持有妈港仓码30%的股权，对其实际投资额为6000 万元。

妈港仓码的主营业务为建设经营妈湾港区6 号和7 号泊位。本次增资将用于购置7 号泊位的相关设备。

妈港仓码设董事会。董事会由5 名董事组成，其中南油集团委派2 名，Media Port 委派3 名。董事会设董事长1 人，由Media Port 委派。董事任期为3 年，经委派方继续委派可以连任。妈港仓码设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期3 年。

四. 关联交易合同的主要内容

Media Port 随后将与南油集团就此次增资事宜签署关于《合资经营深圳妈港仓码有限公司合同》的补充合同及妈港仓码的补充章程，修改关于该公司注册资本及注资方式等条款。

五. 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响7 号泊位所需设备需使用进口设备免税指标，但公司指标已经用完，为节约采购成本，需增资以申请新增指标。该公司成本的节约将对本公司的财务状况有正面贡献。

六. 独立董事意见(详见第一部分)

七、备查文件目录

1. 2005年12月19日召开的第五届董事会2005年度第二次临时会议的决议；

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

二〇〇五年十二月二十日