本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赤湾港航股份有限公司于2005年12月15日以专人送达、传真和Email的方式发出第五届董事会2005年度第二次临时会议的书面会议通知。会议于2005年12月19日以通讯方式进行。

会议应出席董事九名，共有九名董事参与通讯表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议审议并全票通过《关于改变向妈港仓码增资方式的报告》，同意在本公司间接持有30％股权的深圳妈港仓码有限公司("妈港仓码")各方股东同比例现金增资的情况下，本公司向该公司增加现金出资人民币4050万元。增资后，该公司注册资本由人民币2亿元增加为人民币3.35亿元，其中，本公司出资人民币1.005亿元，持股比例维持30％不变。

鉴于公司监事会副召集人余利明先生同时在妈港仓码其它股东方,即深圳市南油集团担任董事，此项交易构成关联交易。在审议过程中，没有关联董事需要回避表决。

根据有关规定，本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。独立董事认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平、合理。(独立董事意见详见附件一)。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董 事 会

二〇〇五年十二月二十日

深圳赤湾港航股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会于2005年12月19日召开2005年度第二次临时会议，审议《关于改变向妈港仓码增资方式的报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就此发表独立意见如下：

1、董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2、该项关联交易符合公司的实际经营状况，是必要的。交易公平合理。

深圳赤湾港航股份有限公司

独立董事张立民

独立董事刘瑞起

独立董事吴博韬

二〇〇五年十二月十九日