本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议不存在否决或修改提案情况。

2、本次会议无新提案提交表决的情况。

3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告。

4、公司股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票停牌。

一、会议的召开情况

1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2005年12月19日下午14：00
网络投票时间为：2005年12月15日、2005年12月16日、2005年12月19日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

2、现场会议召开地点：天津港业务楼207会议室(天津市塘沽区新港二号路35号)

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

5、会议主持人：公司董事长于汝民授权公司董事孙志伟先生主持

6、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况
出席本次会议并参加表决的股东及股东授权委托代理人1765名,代表股份 1,199,229,866股,占公司股份总数的82.77%。

1、参加表决的流通股股东及股东授权委托代理人1762名,代表股份368,360,536股,占公司流通股股份总数的 65.83 %,占公司股份总数的 25.42 %；
其中：

⑴、参加现场投票的流通股股东27名,代表股份337,846股,占公司流通股股份总数的 0.06 %,其中 9 人,代表股份 135,102 股授权公司董事会进行投票；

⑵、通过网络投票的流通股股东 1735 名,代表股份 368,022,690 股,占公司流通股股份总数的65.77%,占公司股份总数的25.4%。

2、参加表决的非流通股股东及股东授权委托代理人3 名,代表股份 
830,869,330股,占公司非流通股股份总数的93.43 %,占公司股份总数的57.35%。
公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、公司律师出席了会议。

三、提案审议及表决情况
本次相关股东会议审议的议案为《天津港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

㈠、改革方案要点

1、公司控股股东天津港(集团)有限公司向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付103,521,497股股份和454,375,433元现金,即流通股股东每持有10股股份将获得1.85股股份和8.12元现金对价。该对价水平相当于控股股东向流通股股东每持有10股股份送3.18股。募集法人股股东既不参与执行对价安排,也不获得对价。自改革方案实施之日起,公司非流通股股东持有的非流通股股份全部获得流通权。

2、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项；此外,公司控股股东集团公司进一步承诺：
⑴、集团公司所持非流通股份自获得上市流通权之日起二十四个月内不通过交易所挂牌交易或转让；
⑵、上述期限届满后三十六个月内,集团公司将保持对天津港的相对控股地位(持股比例不低于总股本的40%)；
⑶、在本次股权分置改革完成后,将帮助和督促天津港按照国家有关政策法规,尽快建立管理层股权激励机制。

㈡、《股权分置改革方案》投票表决结果
    单位：股
    参加表决股份数        同意股数        反对股数    弃权股数   同意股份   占参加表决股份的比例
    全体股东         1,199,229,866   1,194,340,779   4,825,406     63,681                 99.59%
    流通股股东         368,360,536     363,471,449   4,825,406     63,681                 98.67%
    非流通股股东       830,869,330     830,869,330           0          0                   100%

㈢、参加表决的前十大流通股股东的投票表决情况 单位：股 
    序号                                                  股东名称     持股数量     表决方式   投票情况
    1                       中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金   49,911,746         网络       同意
    2                                     申银万国证券股份有限公司   37,292,036         网络       同意
    3                         中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金   16,041,199         网络       同意
    4                                   交通银行－安顺证券投资基金   15,975,959         网络       同意
    5                                         海通证券股份有限公司   13,914,843         网络       同意
    6             中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金   13,838,789         网络       同意
    7                                  申银万国－花旗－UBSL IMITED   12,660,085         网络       同意
    8      中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪   10,072,487         网络       同意
    9                             交通银行－海富通精选证券投资基金   10,000,000         网络       同意
    10                                        国信证券有限责任公司    9,627,583         网络       同意

    表决结果：
    本次公司股权分置改革方案作为需流通股股东单独表决通过的议案,已获得本次会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时获得本次会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革相关股东会议以记名投票方式,审议通过了《天津港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

四、律师见证情况
    本次相关股东会议经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为："公司本次相关股东会议的召集、召开程序、议案的修改、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。"

五、备查文件

1、《天津港股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

2、北京市和本律师事务所关于本次股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○○五年十二月十九日