本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照中国证监会2005 年4 月1 日下发至本公司的证监公司字[2005]15 号文的要求，本公司需根据最新颁发的一系列规范性文件对已于2005 年3 月31 日随2004 年度股东大会通知一起见报的《公司章程修改稿》作进一步的修改，并提交2004 年度股东大会审议。

    为此，本公司于2005 年4 月21 日以E-mail 和专人送达的方式发出公司第四届董事会2005 年度第二次临时会议书面会议通知，并于2005 年4 月28 日以通讯方式召开并做出决议。公司全体董事参与通讯表决。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议并表决通过《关于对提案《修改公司〈章程〉的报告》进行修改形成新提案的报告》，并同意提交2004 年度股东大会审议，其中同意8 票，0 票反对，0 票弃权。

    鉴于此次对《公司章程》的修改议案是对公司于2005 年3 月31 日发出的股东大会通知（公告编号2005-007）中列出的第十项提案（即2005 年3 月29日召开的第四届董事会第九次会议审议事项之十）进行补充修改，故董事会将接获中国证监会通知前后对《公司章程》所做的修改内容全部集中后形成新提案提交2004 年度股东大会一并审议。

    特此公告。

    深圳赤湾港航股份有限公司

    董事会

    2005 年4 月29 日

    《章程》修改稿

    * 一、第三十八条后增加一条：

    第【】条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、第四十一条后增加一条：

    第【】条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

    三、第四十二条第一款第（十三）项后增加一项：

    （十四） 对变更募集资金投资项目作出决议；

    四、第四十三条后增加一条：

    第四十六条股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议本条前款所列事项的，除按照法律、法规和公司章程的规定进行现场会议投票外，还应当按照有关规定和实施办法向股东提供网络形式的投票平台。

    五、第四十七条修改为：

    第【】条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。股东大会审议本章程第四十六条第一款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    *六、第四十七条后增加一条：

    第【】条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    七、第四十八条第一款第（二）项修改为：

    （二） 提交会议审议的事项及所有提案的具体内容；

    八、第四十八条第一款后增加以下两款：

    公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    股东大会向股东提供网络投票平台的，股东会议的通知中应载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    九、第四十八条后增加以下一条：

    第【】条股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    十、第五十六条第一款后增加以下一款：

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    十一、第五十八条第一款增加以下一款：

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    十二、第六十二条后增加一条：

    第【】条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    十三、第六十九条修改为：

    第【】条股东大会在董事/监事选举中应当采用累积投票制度。

    实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为会议应当选董事/监事数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。

    对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选董事/监事，也可以集中投向一名或数名候选董事/监事。投票结果确定后，候选董事/监事按得票多少排序，位次居前者当选。

    独立董事/独立监事（若有）与非独立董事/非独立监事（若有）选举的累积投票，应分别实行。

    十四、在第七十条后增加一条：

    第【】条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以互联网投票系统投票为准。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    十五、第七十四条第二款第（一）项修改为：

    （一）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

    十六、第七十八条后增加一条：

    第【】条股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三） 每项提案的表决方式；

    （四） 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；

    （五） 股东大会通知情况、内资股股东和境内上市外资股股东分别出席会议及表决情况。

    （六） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的深圳证券交易所上市规则所规定的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

    十七、第八十三条第一款第（三）项修改为：

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    十八、第八十三条第一款第（五）项后增加一项：

    （六） 履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    十九、第八十五条第三款修改为：

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当按照法律、法规、监管规则及本章程的有关规定回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    二十、第八十七条修改为：

    第【】条董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    二十一、第九十九条第二款修改为：

    前款所称“重大投资项目”是指投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产百分之四十的投资项目。

    二十二、第一百一十三条后增加一条：

    第【】条董事会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议通知发出的时间和方式；

    (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    *二十三、第一百一十四条修改为：

    公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。

    *二十四、第一百一十六条第二款修改为：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    二十五、第一百一十九条第一款第（三）项修改为：

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    二十六、第一百二十条第一款第（一）项修改为：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    *二十七、第一百二十条第二款修改为：

    独立董事行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事的同意；行使上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中对于前述第（一）项、第（二）项，应由全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    *二十八、第一百二十一条第一款第（四）项后增加如下两项：

    （五）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

    （六）公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

    *二十九、第一百二十二条后增加如下四条：

    第【】条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第【】条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第【】条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第【】条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    三十、第一百三十一条第三款修改为：

    有下列情形的不得担任公司董事会秘书：

    （一） 有《公司法》第57 条规定情形之一的；

    （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三） 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四） 公司现任监事；

    （五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    三十一、第一百三十二条修改为：

    第【】条董事会秘书的主要职责是：

    （一） 负责公司和相关当事人与国家有关部门、证券监管机构及深圳证券交易所之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十） 法律、法规、有关监管规则、公司章程规定的及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    *三十二、第一百三十二条后增加一条：

    第【】条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三十三、第一百三十四条后增加一条：

    第【】条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    三十四、第一百五十九条后增加一条：

    第【】条监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    （三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    （四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    三十五、第一百六十一条修改为：

    第【】条公司应当在法律、法规、规章以及深圳证券交易所上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露这些报告的全文和摘要。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    年度报告、半年度报告和季度报告的全文应当在指定网站上披露，年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文应当在指定报纸上披露。

    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

    三十六、第一百六十二条修改为：

    第【】条公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：

    （一） 资产负债表；

    （二） 利润表；

    （三） 利润分配表；

    （四） 财务状况变动表（或现金流量表）；

    （五） 会计报表附注；

    公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

    三十七、第一百六十三条修改为：

    第【】条半年度财务报告、年度财务报告及季度报告中的财务资料按照有关法律、法规的规定进行编制。

    公司在半年度报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。

    公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。

    公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。

    公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

    （一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

    （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

    （三） 股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

    （四） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

    *三十八、第一百八十二条修改为：

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，单次对外担保不得超过上述净资产的50％，为单一对象担保总额不得超过上述净资产的50％。

    三十九、第一百九十条第三款修改为：

    香港：包括但不限于《大公报》、《南华早报》、《经济日报》、《信报》等经中国证监会认可的香港报刊的一种或数种。

    四十、全文中所有有关“证券交易所”的描述改为“深圳证券交易所”。

    四十一、《公司章程》其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号做相应调整。

    *为2005 年4 月28 日召开的第四届董事会2005 年度第二次临时会议审议通过的修改条款。