本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳赤湾港航股份有限公司第三届董事会第七次会议于二00二年四月五日上午九点在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开。应到董事六名, 实际出席会议四名,另两名董事委托其他董事代为出席并表决。 公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合公司章程及有关规定。经与会董事讨论作出如下决议：

    一、 审议通过公司二00一年度董事长业务报告；

    二、 审议通过公司二00一年年度报告及其摘要；

    三、 审议通过公司二00一年度财务决算方案,并将其提交二00一年度股东大会审议；

    四、 审议通过公司二00一年度利润分配及分红派息预案：

    本公司二OO一年度经普华永道中天会计师事务所有限公司依照中国会计准则审计之净利润为86,829,223元(以下简称“境内审计利润”), 经罗兵咸永道会计师事务所依照国际会计准则审计之净利润为73,824,569元(以下简称“境外审计利润”)。根据国家有关法规及本公司章程规定, 经公司董事会审议决定按如下方案进行利润分配及分红派息：

    1) 按二OO一年度境内审计利润的10％提取法定盈余公积,计8,682,922元；

    2) 按二OO一年度境内审计利润的5％提取法定公益金,计4,341,461元；

    3) 按二OO一年度境内审计利润的25％提取任意盈余公积,计21,707,306元；

    4) 二OO一年度境内审计利润和境外审计利润在分别提取上述法定盈余公积、法定公益金和任意盈余公积后,剩余可供股东分配的利润分别为52,097,534元和39 ,092,880元,按孰低原则向股东分配。

    以二OO一年末总股本381,517,000股为基数,每十股派发现金股利1.02元(含税), 共计38,914,734.00元；

    境内审计利润和境外审计利润分别剩余13,182,800元和178,146元结转下年度。

    5) 二OO一年度不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案需提请股东大会审议通过。

    五、审议通过公司二00二年度利润政策为：

    1. 预计二00二年度利润分配的分配次数为一次；

    2. 公司二00二年度实现的净利润按公司章程提取法定公积金和公益金,加上公司未分配利润后,分配比例不低于60％；

    3. 股利分配形式采用派发现金,或送红股,或两者相结合；

    4. 根据以上分配政策和当时实际情况,由董事会提出预案并提请股东大会审议批准。

    六、审议通过聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司二00二年度会计师事务所的议案,并提请二00一年度股东大会审议；

    七、 审议通过续聘北京海问律师事务所何斐、周卫平律师为本公司二00 二年度法律顾问的议案；

    八、 审议通过第三届董事会换届选举的议案,决定接受控股股东－－－中国南山开发(集团)股份有限公司的推荐,提名王芬、范肇平、韩桂茂、袁宇辉、刘章俊、郑少平、田俊彦为公司第四届董事会董事候选人,提请本公司二00 一年度股东大会选举(王芬、范肇平、韩桂茂、袁宇辉、刘章俊及郑少平简历见公司2001 年年度报告摘要,田俊彦简历附后)；

    九、审议通过关于独立董事津贴的议案,决定给予每位独立董事每年6万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用,在公司据实报销。该津贴标准尚待二00一年度股东大会审议批准。

    十、审议通过公司信息披露管理制度；

    十一、审议通过关于修改公司章程第九十三条、第九十八条和第一百一十二条的议案,并将章程修改稿提交二00一年度股东大会审议；

    原章程：

    第九十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。

    修改为：

    第九十三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。

    修改依据： 《中华人民共和国公司法》第一百一十二条,第一百一十三条。

    原章程：

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生或罢免。

    修改为：

    第九十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。

    修改依据： 《中华人民共和国公司法》第一百一十三条。

    原章程：

    第一百一十二条 公司设立三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一) 公司股东或股东单位的任职人员；

    (二) 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)

    (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改为：

    第一百一十二条 公司设立四名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改依据：《上市公司章程指引》第一百一十二条。

    十二、审议通过关于二00一年度股东大会会期及议程安排意见的议案, 现将有关事项公告如下：

    (一)会议时间：二00二年五月十日(星期五)上午9：00

    (二) 会议地点：深圳市赤湾港赤湾石油大厦十一楼第五会议室

    (三) 会议主要议程为审议如下议案:

    1. 审议董事会二00一年度工作报告；

    2. 审议监事会二00一年度工作报告；

    3. 审议本公司二00一年度财务决算方案；

    4. 审议本公司二00一年度中期利润分配方案；

    5. 审议二00一年度利润分配及分红派息方案；

    6. 审议更换二00一年度A股审计会计师事务所的议案；

    7. 审议聘请二00二年度会计师事务所的议案；

    8. 审议董事会换届的议案；

    9. 审议独立董事津贴及费用事项的议案；

    10.审议监事会换届的议案；

    11.审议关于修改公司章程第九十三条、第九十八条、第一百一十二条的报告。

    (四) 出席会议的对象：

    1. 截止二00二年4月23日(星期二)交易结束时在深圳证券结算公司登记在册的持有本公司股票(A、B股)的股东及其授权委托代理人, 该代理人可不必是公司的股东；

    2.本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议, 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外, 还应出示本人身份证和授权委托书。

    个人股东应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外,还应出示本人身份证和授权委托书。

    出席会议的股东(或其代理人)持有效证件于2002年5月9日上午9:00至下午5:00 到深圳市赤湾港赤湾石油大厦1110室登记, 异地股东可以持上述证件用信函或传真方式登记,信函、传真均以5月9日下午5:00以前收到为准。

    (六)其他事项： 1.本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    2.公司地址：深圳赤湾港赤湾石油大厦11楼

    邮编：518068

    联系电话：(86)755－6817355 6694620 联系人：裴姜媛、何颖班

    传真：(86)755－6684117 E－mail: szchiwan@public.szptt.net.cn

    深圳赤湾港航股份有限公司

    董事会

    二00二年四月九日

    附：田俊彦简历

    田俊彦,男,41岁,获华中科技大学工商管理硕士学位,1987年赴加拿大多伦多大学工商管理学院学习。现为博士研究生。曾任华中科技大学工商管理学院副教授。自1996年起先后任职于南山集团企业管理部和研究发展部, 现任南山集团研究发展部总经理。