一、关联交易概述

深圳赤湾港航股份有限公司(“本公司”)第三届董事会于2001年12月21日召开临时会议,审议通过将本公司在广州新康房地产开发有限公司(“新康公司”) 所拥有的全部权益,包括出资额、分配权和债权转让给中国南山开发(集团) 股份有限公司(“南山集团”),转让金额为2950万元人民币。转让后,本公司不再拥有新康公司的权益。

2001年12月21日, 本公司就上述事项与南山集团在深圳市赤湾石油大厦十二楼第一会议室签署股东转让出资合同书。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定, 本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

南山集团作为本公司的发起人,持有本公司224,470,000股境内法人股, 持股比例为58.84％。南山集团系成立于1982年的中外合资企业,住所为深圳市南山区赤湾, 注册资本为50000万元人民币,法定代表人为傅育宁。南山集团的经营范围包括土地开发、港口运输、保税场库经营、工业、商业、房地产和旅游业。经审计,2000 年 12月31日南山集团的公司净资产为1,535,260,810元人民币,2000年度净利润为 77 ,752,963元人民币。

三、关联交易标的的基本情况

广州新康房地产开发有限公司是一家由增城经贸企业集团公司(甲方)、中国南山开发(集团)股份有限公司(乙方)、深圳赤湾港航股份有限公司(丙方)、香港方兴实业有限公司(丁方)、新加坡恒丰企业有限公司(戊方)共同组建的合作企业。新康公司成立时各出资方出资比例为：乙方30％、丙方25％、丁方25％、戊方20％, 利润分配比例为：甲方5％、乙方28.5％、丙方23.75％、丁方23.75％、戊方19 ％；后因部分股东增加投资,至本次转让前出资比例变为：乙方40.86％、丙方22.57％、丁方20.32％、戊方16.25％,利润分配比例相应变为：甲方5％、乙方38.82％、 丙方21.44％、丁方19.3％、戊方15.44％。

新康公司主营业务为建造经营商品房及开发土地等,经营期自1992年11月6日至 2002年11月6日。经审计,2000年12月31日,其资产总额为14,242.87万元, 负债总额为6,977.91万元,净资产为7,264.96万元；2000年度主营业务收入为9,211.16万元, 净利润1,290.51万元。其2001年6月30日(交易基准日)之资产负债表及2001年 1月1 日——2001年6月30日之损益表附后。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

本公司与南山集团于2001年12月21日签定《股东转让出资合同书》, 本公司将其在新康公司所拥有的全部权益包括出资额、分配权和债权转让给南山集团, 转让金额为2,950万元,交易基准日为2001年6月30日,2001年12月31日前用现金付清全部价款,该合同自签字之时起生效。

该项转让价格以本公司拥有新康公司全部权益的帐面价值和本公司对其历年投资和借款的资金总额及该项资金成本为基础,由交易双方协商确定。截止2001年6月 30日,新康公司的实收资本为64,420,160元,本公司占22.57％,即14,539,630.11元；累计未分配利润为9,095,226.05元,本公司占21.44％,即1,950,016.47元； 本公司对广州新康房地产开发有限公司的借款余额为2,730,000.00元；三项权益合计 19 ,219,646.58元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

本公司的主营业务为港口装卸、仓储、运输和其它配套服务, 本次关联交易旨在清理本公司房地产投资,完全退出与主营业务不相关的行业,进一步集中资源全力发展主营业务。

本次关联交易将给本公司带来10,280,353.42元的投资收益,以15％的所得税税率计增加本所度净利润8,738,300.41元,另外本公司在收到2950 万现金后将用以偿还银行贷款,按现行6.21％的长期贷款年利率计每年能够减少财务费用183.20万元。

特此公告。

深圳赤湾港航股份有限公司

董事会

2001年12月26日