深圳赤湾港航股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及其他有关法律、行政法规的规定，北京市海问律师事务所(“本所”)接受深圳赤湾港航股份有限公司(“公司”)的委托，指派周卫平律师(“本所律师”)列席公司2000年度股东大会，并依法出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与本次股东大会有关的文件及事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2001年4月9日公司第三届董事会第五次会议作出召开本次股东大会的决议，并于2001年4月12 日在《证券时报》与香港《南华早报》刊登召开本次股东大会的通知(“会议通知”)。

本次股东大会于2001年5月14 日上午在深圳市赤湾赤湾石油大厦十楼会议室召开，就会议通知列明的审议事项及股东的临时提案进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知及增加股东大会议案的公告内容一致( 临时提案及增加股东大会议案的公告见本法律意见书第三部分)。

经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共9人，代表公司股份225194446股，占公司股份总数的59.02％，均系2001年4月30日下午深圳证券交易所交易结束后在深圳证券结算有限公司登记在册的公司股东或其代理人，且均持有有效证明文件。公司的董事、监事及其他高级管理人员列席本次股东大会。

经本所律师验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

2001年4月27日，公司股东中国南山开发(集团) 股份有限公司向公司董事会提交关于“建议接受周健先生辞呈，免去周健先生董事职务”的股东大会临时提案( “新提案”)。公司董事会经审核同意新提案后，于2001年4月28日在《证券时报》与香港《南华早报》刊登增加股东大会议案的公告。

经本所律师验证，中国南山开发(集团)股份有限公司持有公司股份 224, 470 ,000股，占公司股份总数的58.84％，具备提出新提案的资格， 增加股东大会议案的程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项普通决议案均由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权半数以上通过，特别决议案均由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上通过。 会议记录及决议由出席会议的公司董事和记录员签名。

经本所律师验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、表决程序符合有关法律、行政法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

北京市海问律师事务所

周卫平 律师

2001年5月14日