深圳赤湾港航股份有限公司(“公司”)于2001年5月14日上午9∶30至12∶00在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十楼会议室召开了2000年度股东大会。关于召开本次年度股东大会的通知已于2001年4月12日分别刊登在《证券时报》与香港《南华早报》。出席本次会议的股东及其授权代表以及公司董事、监事、高级管理人员等共19人，代表股份为225,194,446股，占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股 224,672,000股，占公司内资股股份总数的81.68％，外资股522,446股， 占公司外资股股份总数的0.5％)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席大会的股东审议，以记名逐项表决方式通过如下决议：

1.审议表决通过了《2000年度董事会工作报告》。同意票所代表的股份为225, 194,446股，占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672，000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％； 反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

2.审议表决通过了《2000年度监事会工作报告》。同意票所代表的股份为225, 194,446股，占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672，000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％； 反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

3.审议表决通过了《2000年度财务决算方案》。同意票所代表的股份为225 ， 194,446股，占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672，000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％； 反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

4.审议表决通过了2000年度利润分配及分红派息预案；经罗兵咸永道会计师事务所和中天勤会计师事务所审计，本公司2000年度净利润为82,561,186.26元， 年初未分配利润为24,225.17元，可供分配的利润共计82,585,411.43元。根据国家有关法规及本公司章程规定，2000年度的利润分配方案为：

1)按2000年度净利润的10％提取法定盈余公积，计8,256,118.62元；

2)按2000年度净利润的5％提取法定公益金，计4,128,059.31元；

3)提取上述法定盈余公积、法定公益金后，可供股东分配的利润为70, 201 ， 233.50元，其中：

按2000年度净利润的25％提取任意盈余公积，计20,640,296.57元；

以2000年末总股本381,517,000股为基数，每10股派发现金股利1.29元(含税)，共计49,215,693.00元；

剩余345,243.93元结转下年分配。

4)2000年度不进行资本公积金转增股本。

同意票所代表的股份为225,194,446股，占公司股份总数381,517,000股的 59 .02％(其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)， 占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

5.同意续聘中天勤会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所为本公司2001年度境内、外会计师事务所。同意票所代表的股份为225,194,446股， 占公司股份总数 381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

6.审议表决通过了《股东大会工作细则》、《监事会工作条例》、《董事会工作条例》。同意票所代表的股份为225,194,446股，占公司股份总数381,517， 000 股的59.02％(其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)， 占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

7. 审议表决通过了傅育宁董事辞去董事职务的议案。 同意票所代表的股份为 225,194,446股，占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224， 672 ,000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％； 反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

8.审议表决通过了修改公司章程第七十二条、第九十三条、第一百一十二条的议案。

修改公司章程第七十二条同意票所代表的股份为225,194,446股， 占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

修改公司章程第九十三条同意票所代表的股份为225,194,446股， 占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

修改公司章程第一百一十二条同意票所代表的股份为225,194,446股， 占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股， 弃权票代表股份为零股；

9.审议表决通过了关于就投资权限、贷款、担保等事宜对董事会授权的议案。同意票所代表的股份为225,194,446股，占公司股份总数381,517,000股的59.02％( 其中内资股224,672,000股，外资股522,446股)，占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股；

10.审议表决通过了公司第一大股东中国南山开发(集团)股份有限公司(持有公司股份224,470,000股，占公司股份总数58.84％) 提交的关于接受周健先生辞呈，免去周健先生董事职务的临时提案。同意票所代表的股份为225,194,446股， 占公司股份总数381,517,000股的59.02％(其中内资股224,672,000股，外资股522, 446 股)，占出席会议股东代表股份的100％；反对票代表股份为零股，弃权票代表股份为零股。

本次会议经深圳市南山区公证处公证，同时北京海问律师事务所周卫平律师为本次股东大会出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、表决程序符合有关法律、行政法规以及《公司章和》的规定。

深圳赤湾港股份有限公司董事会

2001年5月15日