我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，我们对公司与营口港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）签订的《关于营口中储粮储运有限责任公司48.3%股权的转让协议》和《关于营口港鲅鱼圈港区10万吨散粮筒仓及相关配套设施的转让协议》进行了审查，现将有关情况说明并发表意见如下：

1、 《关于营口中储粮储运有限责任公司48.3%股权的转让协议》

由于目前营口港涉及的散粮业务吞吐量比重较大，为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务，有效避免同业竞争，公司第二届董事会第十六次会议确定了如下收购方案：由公司收购集团公司持有的营口中储粮储运有限责任公司（以下简称“中储粮公司”）48.3%的股权，并以2005年4月30日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格。

依据中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2005]第1026号《资产评估报告书》,截至2005年4月30日, 中储粮公司的净资产为人民币195,018,579.07元，集团公司持有其48.3%的股权对应的净资产为人民币94,193,983.80元，故本次股权转让价款确定为人民币94,193,973.69元。

2、 《关于营口港鲅鱼圈港区10万吨散粮筒仓及相关配套设施的转让协议》。

为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务，有效避免同业竞争，公司第二届董事会第十六次会议确定了如下收购方案：由公司收购营口港鲅鱼圈港区10万吨散粮筒仓及相关配套设施，并以2005年5月31日为基准日的审计评估结果为依据确定转让价格。

依据中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2005]第1027号《资产评估报告书》，以2005年5月31日为基准日，散粮筒仓及相关配套设施的评估值为人民币113,235,760.96元，故转让价格确定为人民币113,235,760.96元。

上述两项关联交易尚需股东大会批准后生效。

对于上述关联交易，我们认为：上述关联交易能使公司更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务，有效避免同业竞争，其行为是必要的；关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议决议通过，并将提交公司股东大会审议，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，转让价格依据评估结果作出，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：洪承礼、刘剑平

刘 晔、陈玉清

2005年8月11日