根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》(渝证监发[2007]103号)的要求,重庆港九股份有限公司(以下简称"公司")对本公司治理情况进行了严格自查,《自查报告和整改计划》经公司三届十八次董事会审议通过并予以公告。公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,并于2007年9月11日至14日接受了中国证监会重庆证监局的现场检查。根据自查结果、社会公众的评议和重庆证监局的检查结果,公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划,并按要求进行了整改,现将整改情况报告如下：

一、公司自查中发现的问题及整改情况

1、关于公司内部控制制度需要进一步修订和完善的整改。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》,公司对原《重庆港九股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订,并经2007年6月28日公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

为加强公司内部审计监督,确保公司资产安全、完整、保值增值,根据《中华人民共和国审计法》及有关法律法规,结合公司的实际情况,公司制定了《重庆港九股份有限公司内部审计制度》,并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

为规范公司担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定,公司制定了《重庆港九股份有限公司对外担保管理办法》,并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

为规范公司关联交易管理,根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定,公司制定了《重庆港九股份有限公司关联交易管理办法》,并经2007年9月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

根据监管部门新的要求,公司对原《募集资金管理办法》进行修订,并经2007年9月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

2、关于公司需进一步发挥董事会各专门委员会作用的整改。

公司董事会已设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。2007年8月9日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《董事会专门委员会工作细则》,以提高公司董事会各专门委员会的议事效率,促进各专门委员会全面、定期地开展工作。

3、关于公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制的整改。

为进一步加强对控股子公司的管理和控制,2007年8月9日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《重庆港九控股子公司管理办法》。在该管理办法中明确了公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任,以此确保控股子公司规范、高效、有序运作。公司还于2007年8月17日组织控股子公司的高管、办公室负责人、财务负责人、人力资源部负责人等对该办法进行了认真学习。

4、关于公司需进一步加强相关人员的学习培训的整改。

经公司研究决定,公司将采取自学和集中培训的形式,组织董事、监事和高级管理人员及相关工作人员对证券市场法规进行学习,每年不少于四次,以不断提高公司规范运作水平,实现公司持续、健康、稳定发展。

5、关于公司需进一步加强对外投资风险防范的整改。

为规范公司投资行为,降低投资风险,提高投资效益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律行政法规以及《公司章程》有关规定,公司制定了《投资管理办法》,并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。公司还于2007年8月17日组织全体高管、中层管理人员、控股子公司的相关人员对该办法进行了认真学习。

6、关于公司曾发生第二大股东和董事存在违规短线交易本公司股票的整改。

公司已及时组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规进行了认真学习,增强了董事、监事、高级管理人员的自律意识。并强调如有再次发生类似情况的人员,公司董事会可以视情节轻重分别给予通报批评和向股东大会提出不适合担任公司董事、监事、高管的建议。

二、公众评议情况

公司于 2007 年 6 月 30日公告了《公司治理自查报告和整改计划》,设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,但截止报告日止,公司尚未收到社会公众对公司治理方面的相关意见和建议。

三、监管机构检查情况及整改措施

重庆证监局于 2007 年 9月 11 日至 14 日对本公司治理情况进行了检查,指出公司在治理运作方面存在如下问题：1、控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司关联交易未按程序提交董事会、股东大会进行审议和披露。2、需进一步加强公司及子(分)公司的投资管理和风险控制。3、《章程》第一百四十七条和《投资管理办法》有不一致的情况。

公司对重庆证监局的整改意见予以高度重视,并针对所列的问题进行了分析研究,制定了相应整改措施：

1、关于控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司关联交易未按程序提交董事会、股东大会审议和披露的整改措施。

根据重庆市财政局渝财企[2005]537号文件精神,重庆港务(集团)有限责任公司、重庆港九股份有限公司、重庆国际集装箱码头有限责任公司(系公司控股子公司)21宗国有土地由划拨地转为出让地,土地增值部分全额转增国家资本金注入重庆港务(集团)有限责任公司。重庆港务(集团)有限责任公司于2005年12月支付了土地出让金12,382.6862万元,重庆国际集装箱码头有限责任公司的57,5765.40平方米土地的出让金8,291.0218万元由重庆港务(集团)有限责任公司垫付。2006年6月,重庆市政府以重庆港务(集团)有限责任公司和重庆市物资(集团)有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司。2007年1月,重庆国际集装箱码头有限责任公司将8,291.0218万元支付给重庆港务物流集团有限公司。

由于重庆港务物流集团有限公司是公司大股东重庆港务(集团)有限责任公司的出资人,根据相关规定,该事项构成关联交易,需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按关联交易的审议程序将该事项在2007年11月底前提交董事会和股东大会审议。

2、关于公司需进一步加强公司及子(分)公司的投资管理和风险控制的整改措施。

公司本部目前用于证券投资的金额为1979万元,公司子公司重庆融达投资有限公司用于证券投资的金额为2000万元,重庆港九波顿发展有限责任公司投资2300万元用于申购新股。为控制风险,公司将督促两家子公司逐渐压缩证券投资规模。对未来新增的证券投资和项目投资,公司将严格按照《重庆港九股份有限公司投资管理办法》执行对外投资资金使用审批程序,并制定风险控制措施,对对外投资进行全过程跟踪管理,以确保资金的安全。

公司责成投资部对投资项目进行持续跟踪,随时监控证券市场出现的各种风险,及时将所投资证券品种出现的重大异常情况向分管领导汇报,公司分管副总根据具体情况决定向总经理汇报,并上报董事会或者直接采取控制风险的措施。公司责成财务部随时跟踪所投项目的财务状况。公司监事会、法规审计部,对投资项目进行全过程监督,并可随时检查公司所有的证券帐户投资情况,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请公司董事会讨论处理。

关于江津港埠分公司开展货物质押的问题,公司将进一步严格货物质押合同的审批,包括对方经营资质、注册资本、资信度、风险规避、融资额度、货物权属、质押期限等,然后对货物质押进行全过程控制。在过程控制中,严格按货物进港验收货物质量、数量无误后,再按市价的70%支付质押款,客户提货时,必须按合同约定的内容完结所有的港口费用和融资款项后方才能提货。始终把高出市场价的实质货物控制在港口,因此不存在较大风险。尚有751万元质押融资款未收回,一类是由于货物质押未到期；另一类是应客户要求,经相关部门调查研究后认为风险可控,同意其展期。公司已责成生产营销部对货物质押全过程进行跟踪管理。

3、关于公司《章程》第一百四十七条和《投资管理办法》第二条不一致的整改措施。

公司将修订公司《章程》或《投资管理办法》,并按程序将该事项在2007年11月底前提交董事会和股东大会审议。

四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。

2007年10月23日,公司收到上海证券交易所《关于重庆港九股份有限公司治理状况评价意见》,认为公司治理状况总体较为规范,并对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机,对照法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设,规范股东大会和董事会运作,强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。

公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻公司治理专项活动精神,不走形式,注重实效,并以此为契机,逐项落实整改措施,进一步提高公司的规范运作意识和治理水平,促进公司持续健康发展,切实提高公司质量。

重庆港九股份有限公司

二00七年十月二十五日