营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议的通知于2005年7月1日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出,会议于2005年7月13日上午在公司四楼北会议室以现场方式召开。公司全体董事共12名亲自出席了会议,分别为高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清。全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

一、营口港务股份有限公司2005年半年度报告及其摘要

同意12票,反对0票,弃权0票。

详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)、中国证券报和上海证券报。

二、关于收购营口中储粮储运有限责任公司有关股权的议案

为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务,本公司拟收购营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)所持营口中储粮储运有限责任公司48.3%的股权,并以2005年4月30日为基准日的审计评估价格为依据确定收购价格。详见《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时,关联股东应回避表决。

三、关于收购营口港务集团有限公司在建的10万吨粮食筒仓的议案

为了更好的为客户提供粮食运输、中转等服务,本公司拟收购集团公司在建的10万吨粮食筒仓,并以2005年5月31日为基准日的审计评估价值为依据确定收购价格。详见《营口港务股份有限公司关于关联交易的公告》。

同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。在股东大会审议本议案时,关联股东应回避表决。

四、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市规则》,以及中国证监会辽宁监管局《关于转发＜关于督促上市公司修改公司章程的通知＞的通知》的要求,本公司对章程进行了修改。修改后的公司章程详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、关于制定并修改公司有关制度的议案

根据上述文件要求,本公司制定了《独立董事工作制度》,修改了原《董事会议事规则》和《投资者关系管理制度》,并将该等制度作为公司章程的附件。有关制度详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

同意12票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

同意12票,反对0票,弃权0票。

(一)会议时间及期限：2005年8月20日上午9：00-12：00

(二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店

(三)会议审议事项如下：

1.关于收购营口中储粮储运有限责任公司有关股权的议案；

2.关于收购营口港务集团有限公司在建的10万吨粮食筒仓的议案；

3.关于修改公司章程的议案；

4.关于制定并修改公司有关制度的议案；

5.关于修改《监事会议事规则》的议案

(四)出席会议股东资格

2005年8月10日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

(五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

(六)出席会议登记办法：

1.登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于8月19日前收到的方视为办理了登记手续。

2.登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼

3.登记时间：2005年8月19日上午9：00-下午5：00

(七)其他事项：

1.股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

2.联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号、营口港务股份有限公司董事会秘书处

3.邮编：115007

4.联系人：杨会君、夏雪霞

5.联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

附：授权委托书

本单位(本人),【】,为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东,持有公司股份数为【】股,股东帐户为【】,兹委托【】先生/女士代为出席公司2005年第一次临时股东大会,对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

特此授权！

委托人(签章)： 受托人(签字)：

委托人身份证号码：【】 受托人身份证号码：【】

2005年【】月【】日

营口港务股份有限公司

董 事 会

2005年7月13日