本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

(1)本公司拟收购营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)所持营口中储粮储运有限责任公司(以下简称“中储粮公司”)48.3%的股权；

(2)本公司拟收购集团公司在建的10万吨粮食筒仓。

●关联交易审议情况

上述关联交易已经第二届董事会第十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

●关联人回避事宜

就上述交易,本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2,如果回避则无法形成有效决议,因此,根据有关规定,在审议上述议案时,关联董事不作回避,全体董事均参与表决。表决情况如下：出席会议的关联董事8名,同意8票,反对0名,弃权0名；非关联董事4名,同意4名,反对0名,弃权0名。

●交易对公司的影响

由于目前本公司涉及的散粮业务吞吐量比重较大,为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务,本公司拟收购上述股权及资产。该等关联交易符合公司经营业务的发展需要,有利于提高公司的生产经营能力。

一、关联交易概述

由于目前本公司涉及的散粮业务吞吐量比重较大,为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务,本公司拟收购集团公司所持中储粮公司48.3%的股权,以及集团公司在建的10万吨粮食筒仓。

上述关联交易尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为集团公司,集团公司的基本情况如下：

集团公司是本公司的控股股东,至2005年6月30日,持有公司59.40%的股份。集团公司成立于1963年,注册资本人民币17亿元,属国有独资的有限责任公司,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈港区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

至本次关联交易止,本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

1、中储粮公司是由中央储备粮营口直属库与集团公司共同投资成立的,其中中央储备粮营口直属库以实物出资9776万元、现金200万元,持股比例为51.7%；集团公司以实物出资9120万元、现金200万元,持股比例为48.3%。该公司成立于2004年5月,注册资本为19296万元,法定代表人为贺新田先生,主要经营粮油产品的储运、收购、中转、加工、贸易等业务。截至2005年4月30日,该公司经审计的总资产4.18亿元,净资产1.98亿元,2005年1-4月实现主营业务收入8378万元,实现净利润353万元。

2、2003年9月,集团公司获准建设营口港鲅鱼圈区10万吨散粮筒仓。目前,这些粮食筒仓在取得合法建设施工手续后,正在建设之中。这些粮食筒仓计划总投资9000万元,经审计截至2005年5月31日已投资1.13亿元。

四、关联交易协议的定价政策

(1)收购中储粮公司48.3%的股权：以2005年4月30日为基准日的审计评估价格为依据确定收购价格。

(2)收购集团公司在建的10万吨粮食筒仓：以2005年5月31日为基准日的审计评估价值为依据确定收购价格。

本公司承诺：公司将在股东大会召开5个工作日前公告审计评估结果及关联交易价格。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

由于目前本公司涉及的散粮业务吞吐量比重较大,为了更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务,本公司拟收购上述股权及资产。该等关联交易符合公司经营业务的发展需要,有利于提高公司的生产经营能力。

六、独立董事的意见

公司在审议该等关联交易前,征询了独立董事的意见,独立董事同意将该等关联交易提交董事会进行审议。独立董事将督促公司聘请独立财务顾问对该等关联交易作出评价,并将在审核该等关联交易的股东大会召开之前发表审核意见,以便为股东大会审议该等关联交易提供必要的依据。

七、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十六次会议决议及会议记录；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

营口港务股份有限公司

董 事 会

    2005年7月13日