根据营口港务股份有限公司第二届董事会第七次会议和2003年度股东大会决议,本公司拟以发行可转换公司债券募集资金收购三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头相关的在建工程并进行后续建设,股东大会并授权董事会组织实施本次可转债募集资金投资建设之项目。

鉴于本公司发行可转债的申请已于2004年3月15日通过中国证监会审核,为尽快实施收购上述项目,本公司第二届董事会第十次会议通过决议,本公司和营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)以2004年3月31日为转让基准日,转让价格以评估结果基础上进行追加审计的审计结果为准。

对于三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头相关在建工程的价值,哈尔滨华通资产评估有限责任公司以2003年4月30日为评估基准日进行了评估,并出具了编号为哈华通资评字(2003)第046号的资产评估报告书；辽宁天健会计师事务所有限公司在上述评估结果的基础上进行了追加审计,并出具了辽天会证审字(2004)382号审计报告。根据该审计报告,截至2004年3月31日,建设三期工程多用途泊位相关在建工程所发生的费用为267,209,898.10元,建设成品油及液体化工品码头相关在建工程所发生的费用为508,498,451.03元,上述费用合计775,708,349.13元。双方一致同意标的工程的转让价格为775,708,349.13元。

在相关转让协议签订之日起3个工作日内,本公司将向集团公司支付人民币8,000万元,余款在本公司发行可转换公司债券募集资金到位后1个月内支付。本公司将在2004年4月28日与集团公司办理交割手续。

双方已经根据上述原则签署了《三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头转让协议书》。

上述关联交易公告及资产评估报告书摘要已于2003年5月13日和2003年6月6日分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2004年4月28日