重要内容提示：

●交易内容

本公司与营口港务局签订了《关于三期工程多用途泊位费用补偿及委托管理协议书》、《关于成品油及液体化工品码头费用补偿及委托管理协议书》,合同总金额为人民币29,573,653.22元。

●关联交易协议审议情况

上述关联交易协议已经第二届董事会第二次会议审议通过。

●关联人回避事宜

回避表决的关联董事有：高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来

●交易对公司的影响

本次关联交易协议是公司为了尽快进行项目建设、缩短建设周期、并确保工程质量而签订的,协议的签订符合公司及全体股东的利益。

一、关联交易概述

本公司2002年度股东大会批准了发行可转换公司债券的议案,决定用发行可转换公司债券募集资金投资建设三期工程多用途泊位项目和成品油及液体化工品码头项目。营口港务局(以下简称“港务局”)已经完成了上述两个项目的立项报批、工程可行性研究以及其他前期工作,并已开工建设。作为公司的控股股东,为了支持公司的发展,港务局同意将上述两个项目移交给本公司。

为此,本公司和营口港务局于2003年3月20日在辽宁省营口市签署了上述两个关联交易协议。

2003年3月20日,第二届董事会第二次会议采用通讯表决方式召开,各位董事对上述关联交易协议进行了认真审议,关联董事高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来进行回避表决的情况下,公司董事会批准了上述关联交易协议。独立董事对上述关联交易进行了审核并发表意见,认为该等关联交易是公司结合自身实际需要所发生的,其定价原则是合理、公允的,关联交易的发生符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东的情况。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港务局(以下简称“港务局”),是本公司的控股股东,持有公司59.44%的股份。

港务局成立于1963年,注册资本人民币5200万元,属国有企业,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈港区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

截至本次关联交易协议生效时,公司与港务局的关联交易金额未达到本公司净资产5%或3000万元以上。

三、关联交易标的的基本情况

公司与港务局签订的上述两个关联交易协议约定,港务局将协议项下项目移交公司,同时,公司向港务局补偿协议项下项目有关的前期费用(即项目开工前发生的费用),其前期费用经双方一致认可的辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字〖2003〗89号审定的数额27,473,653.22元为交易价格；委托管理费用根据工程可行性研究报告概算中所述建设单位管理费估算值,按照工程进度进行适当调整后两个项目合计为人民币210万元。

四、关联交易协议的定价政策和主要内容

(一)定价政策

上述关联交易协议的定价政策如下：前期补偿费用以辽天会证审字〖2003〗89号审计报告确定的金额为准；委托管理费用根据工程可行性研究报告概算中所述建设单位管理费估算值,按照工程进度进行适当调整后作为交易价格。

(二)主要内容

1、《关于三期工程多用途泊位费用补偿及委托管理协议书》

(1)签订时间：2003年3月20日

(2)协议内容

A、项目交接及费用的补偿

港务局同意将营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位移交本公司继续建设,本公司同意接受该项目,并继续投资建设。港务局应全力配合本公司办理项目建设主体的变更批准手续。

对于项目正式开工前港务局为本协议项下项目所支出的全部费用,由本公司补偿给港务局,但该等费用的具体金额应当以双方一致认可的会计师事务所的审计结果为准,费用补偿时间由双方根据本公司支付能力另行商定。

对于港务局为该项目开工后的建设而与设计单位、施工单位、监理单位等有关单位签订的协议,港务局将在本协议生效后5日内解除,而本公司将根据与该等单位协商的结果另行签订有关协议。对于本公司与该等单位的协商,港务局不得干预；如协商未能达成一致的,本公司有权另行选定设计、施工、监理等单位,由此导致的港务局需承担的违约责任,由港务局自行承担。

对于项目正式开工后至交接日前已经发生的费用,由其与有关单位商定补偿方式,对此本公司不予补偿；如本公司与该等单位签订合同的,本公司因此应当向该等单位支付有关费用的时间和方式,由本公司与该等单位另行商定。

本公司委托港务局对本协议生效后项目的继续建设进行协调和管理,港务局也同意接受该项委托,对此,本公司向港务局支付委托管理费用人民币60万元。

B、违约责任

任何一方违反本协议项下的陈述、保证或者其它义务,对方当事人因此受到损害的,违约方应当予以赔偿。

C、争端的解决

对因理解、执行协议而发生的争议,双方应尽量通过友好协商的方式解决,经协商不能解决的,任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

D、协议的生效

本协议自双方及其授权代表签章,且本公司董事会作出同意本协议的决定之日起生效。

2.《关于成品油及液体化工品码头费用补偿及委托管理协议书》

(1)签订时间：2003年3月20日

(2)协议内容

A、项目交接及费用的补偿

港务局同意将营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头移交本公司继续建设,本公司同意接受该项目,并继续投资建设。港务局应全力配合本公司办理项目建设主体的变更批准手续。

对于项目正式开工前港务局为本协议项下项目所支出的全部费用,由本公司补偿给港务局,但该等费用的具体金额应当以双方一致认可的会计师事务所的审计结果为准,费用补偿时间由双方根据本公司支付能力另行商定。

对于港务局为该项目开工后的建设而与设计单位、施工单位、监理单位等有关单位签订的协议,港务局将在本协议生效后5日内解除,而本公司将根据与该等单位协商的结果另行签订有关协议。对于本公司与该等单位的协商,港务局不得干预；如协商未能达成一致的,本公司有权另行选定设计、施工、监理等单位,由此导致的港务局需承担的违约责任,由港务局自行承担。

对于项目正式开工后至交接日前已经发生的费用,由其与有关单位商定补偿方式,对此本公司不予补偿；如本公司与该等单位签订合同的,本公司因此应当向该等单位支付有关费用的时间和方式,由本公司与该等单位另行商定。

本公司委托港务局对本协议生效后项目的继续建设进行协调和管理,港务局也同意接受该项委托,对此,本公司向港务局支付委托管理费用人民币150万元。

B、违约责任

任何一方违反本协议项下的陈述、保证或者其它义务,对方当事人因此受到损害的,违约方应当予以赔偿。

C、争端的解决

对因理解、执行协议而发生的争议,双方应尽量通过友好协商的方式解决,经协商不能解决的,任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

D、协议的生效

本协议自双方及其授权代表签章,且本公司董事会作出同意本协议的决定之日起生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次关联交易的目的是为了尽快实施股东大会通过的关于三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头的建设,缩短建设周期,确保工程质量,尽可能地减少项目建设期内市场变化所带来的负面影响；该等关联交易有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清对此发表了意见,认为上述关联交易的发生是公司结合自身实际需要所发生的,定价原则是公允、合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东的情况。

七、备查文件目录

1、《关于三期工程多用途泊位费用补偿及委托管理协议书》

2、《关于成品油及液体化工品码头费用补偿及委托管理协议书》

3、公司第二届董事会第二次会议通讯表决票

4、辽天会证审字〖2002〗89号《审计报告》

5、独立董事审核意见

营口港务股份有限公司董事会

2003年3月20日