营口港务股份有限公司(以下简称″公司″)第一届董事会第十二次会议于2003年1月11日下午1:30在二楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人。公司董事苗则忠、董事田百安由于工作原因未亲自出席会议,已分别书面委托董事王来、董事张振宇代为出席会议并代行职权。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》、公司章程的有关规定。

与会董事经充分讨论,审议通过如下决议：

一、总经理2002年工作报告；

二、2002年度董事会工作报告；

三、2002年度财务决算和2003年度财务预算；

四、 2002年度利润分配方案；

本公司2002年度税后利润为人民币60,066,126.50元,按照本公司章程的规定,提取10%的法定盈余公积金人民币 6,006,612.65元,提取8%的法定公益金人民币4,805,290.12元,剩余的未分配利润为人民币49,254,223.73元,加年初未分配利润19,580,223.01元,可供股东分配的利润为68,834,446.74元。

本年度拟采用现金方式按每10股0.24元 含税 向公司全体股东派现人民币6,000,000.00元,剩余部分人民币62,834,446.74元作为未分配利润,结转下年。

五、关于聘请2003年度审计机构的议案

公司拟聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司2003年度审计机构,审计费用人民币30万元。

六、关于前次发行股票募集资金使用情况的说明

经中国证监会证监发行字【2001】102号文核准,本公司于2002年1月16日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币5.9亿元,扣除发行手续费和承销费用人民币1,534万元后之款项 计人民币57,466万元 ,已由本次公开发行的主承销商海通证券有限公司于2002年1月24日汇至本公司在建行营口经济技术开发区支行开立的26326394号帐号,并已经辽宁天健会计师事务所有限公司以辽天会证验字(2002)第9号验资报告确认。

2002年3月,公司用募集资金成功收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程等资产,双方一致同意以辽天会证审字［2002］35号《审计报告》确定的资产净值68,594.5万元为最终收购价格,并据此签订了《资产转让合同》和《资产交割单》,相关房屋产权也已全部过户到本公司名下。

1、前次募集资金实际投入与收益情况如下：

    单位：万元
    实际投入项目                     投入金额   实际收入情况   预测收入情况
    1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程 50,093.13     11,322.24       12,183.62
    2、收购营口港鲅鱼圈港区一期      4,502.48        666.67       2,165.79
          工程309米深水岸线泊位
    3、收购营口港鲅鱼圈区散粮中转   13,998.90       3,378.00       4,061.14
          设施工程
    合计                           68,594.51       15,366.91     18,410.55

上述3个项目与《招股说明书》中预测的收入有一定差异,原因如下：

(1)本公司收购资产日为2002年3月1日,收入的计算是从2002年3月1日开始的,而《招股说明书》中预测的是全年的收入。

(2)第1、3个项目收入较预测差距很小,项目2收益与预测存在差距主要是因为随着二期工程初步建成,营口中远公司完成了顺岸两个泊位陆上集装箱设施设备改造,并将原一期工程309米深水岸线泊位(即34＃、35＃泊位)的集装箱业务转移到24＃、25＃泊位。随后,34＃、35＃泊位恢复为散杂货泊位,目前主要通过船吊和流动机械作业,不能进行大批量的货物接卸,吞吐量受到影响,故收入较预测有一定差距。

2、募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：

    单位：万元
       承诺投资项目       承诺投      实际投资项目   实际投   承诺与实际
                          资金额                      资金额    金额差额
  1、收购营口港鲅鱼圈   51,227.77   收购营口港鲅鱼圈   50,093.13   1,134.64
     港区二期工程                  港区二期工程
  2、收购营口港鲅鱼圈    4,603.76   收购营口港鲅鱼圈    4,502.48     101.28
      港区一期工程309米            港区一期工程309米
      深水岸线泊位                  深水岸线泊位
  3、收购营口港鲅鱼圈   14,525.13   收购营口港鲅鱼圈   13,998.90     526.23
      区散粮中转设施工程            区散粮中转设施工程
  4、新建营口港鲅鱼圈港 24,300.00                                24,300.00
     区三期工程多用途泊位
  合计                 94,656.66                      68,594.51   26,062.15

上表中需说明的情况：

(1)本公司承诺投资总金额为94,656.66万元,募股资金不足部分,将由本公司通过银行贷款等方式自行解决。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,公司将通过发行可转换公司债券的方式对上述第4个项目进行投资。

(2)本公司承诺投资的上表中：″1、2、3″项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日与实际交接日间的折旧影响数。

(3)上表第4个项目,由于实际募集资金已全部用完,报告期内未有实际投入。

综上,本公司前次募集资金全部使用完毕,募集资金投向未发生变更。

七、关于2002年年度报告及其摘要的议案；

 八、审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议；

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

九、关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案；

为了适应日益激烈的市场竞争形势,积极应对我国加入世界贸易组织后出现的新的机遇和挑战,扩大公司经营规模,提高公司的盈利能力,公司拟筹资建设营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位、营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头,以进一步巩固和增强公司的核心竞争力。通过对公司经营状况、财务状况以及公司未来发展目标的分析,并对各种筹资方式进行比较后,董事会形成决议,决定按照如下条款申请发行可转换公司债券。该项决议尚须经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会审核。

1、关于发行规模

根据公司财务状况和有关项目建设的需要,本次拟发行可转债7亿元人民币。

2、关于票面金额及存续期限

本次拟发行的可转债票面金额为每张面值人民币100元,共计700万张。

本次拟发行的可转债存续期限为五年。

3、关于转股价格的确定及调整原则

(1)初始转股价格的确定依据和计算公式

本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个连续交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%-20%,具体上浮比例由公司董事会和主承销商最后确定。

计算公式如下：

初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个连续交易日本公司A股股票的平均收盘价格×(1＋p)。

p为最后确定的具体上浮比例。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转换债券转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

派息：P1＝P0-D

其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。

因发行人分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的,公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,对转股价格进行调整。

调整值保留小数点后两位,其后一位实行四舍五入。

(3)转股价格的调整程序

若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上海证券交易所申请暂停转股并公告转股价格调整及暂停转股时期。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采取调整后的转股价格。

若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

(4)转股时不足一股金额的处置

可转债经申请转股后,对投资者所剩可转债不足转换为一股股份的可转债余额,公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额及其利息。

4、关于票面利率

(1)票面利率

 一年期票面利率为1.80%,二年期票面利率为2.10%,三年期票面利率为2.40%,四年期票面利率为2.50%,五年期票面利率为2.60%。

(2)利息补偿

本公司利息补偿条款在营口港可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。利息补偿计算公式为：

补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×同期银行定期存款利率×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和。

5、关于转股价格向下修正条款

初始转股价格自本次发行结束后开始生效。当″营口港″股票(A股)在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于生效转股价格85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度超过20%时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日″营口港″股票(A股)收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在一年内不得超过一次。

6、关于转换期

自本次可转债发行首日起6个月后至可转债到期日。

7、关于向原股东配售

为了平衡新老股东的利益,减少公司股票在可转债发行前以及到期前的大幅波动,本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的营口转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的″营口港″股份数乘以2元(7亿元可转债中2亿元向老股东优先配售),再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

8、关于募集资金用途

本次可转债募集资金拟投资营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位、营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头两个项目。

(1)营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位

 本公司于2002年1月16日首次公开发行股票,募集所得资金不够完成拟投向的全部项目的投资。根据公司实际情况,公司将募集资金用于收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线工程和散粮中转设施工程三个项目,而营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位尚未建设。现提议本公司本次发行可转债募集的部分资金用于投资建设该项目。

该项目已获交通部交规划发[2001]64号文批准立项,同意为解决营口港吞吐能力不足的矛盾,按照一次设计、分期建设的原则,先期建设三期工程的一个5万吨级集装箱泊位,初期按多用途泊位配置设备,年设计通过能力98万吨,其中集装箱通过能力为6万吨TEU,钢铁通过能力50万吨,不会与营口港务局的专业化泊位形成同业竞争。

项目总投资24,300万元,项目建设期1.5年,达产后将年新增营运收入5,622万元,新增利润总额为2,777万元。该项目投资利润率11.08%,投资回收期9.8年,财务内部收益率10.08%。

(2)营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头

该项目已经国家计划委员会计交能[1997]1558号文件和交通部交水发[2002]291号文件批准,同意建设成成品油及液体化工品泊位3个,其中3万吨级成品油(兼液体化工品)泊位1个,5千吨级成品油泊位1个,5千吨级液体化工品泊位1个,设计年吞吐能力410万吨。相应建设港池、航道、防波堤、铁路、道路等配套设施等。

该工程总工期核定为3.5年,工程总概算为60157.94万元(含建设期贷款利息3,644万元),项目所得税前内部收益率为10.5%,所得税后内部收益率为8.94%,具有良好的投资收益。

募集资金不足部分将由公司通过银行贷款等方式自行解决。

9、关于付息方式及付息时间

(1)年度利息计算：

年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

年度利息计算公式为：I＝B×i

I：支付的利息额；

B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：可转债的票面利率。

(2)付息方式

本次发行的可转债存续期限为五年,利息每年以现金支付一次。根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所签订《证券登记及服务协议》由其结算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,以后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息对象

只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日的前一个交易日。公司将在付息日(含付息日)起5个工作日内支付年度利息给上述可转债持有人,若上述付息日非上海证券交易所的交易日,则顺延到下一个交易日。

(4)还本付息

在可转债到期日之后的5个工作日内,公司将向所有到期的可转债持有人偿还到期可转债的本息。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其结算系统代理支付到期可转债的本息。

10、关于回售条款

(1)如果公司股票连续20个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%(含本数),经可转债持有人申请,在半年内有权将其持有的可转债全部或部分分别按发行后六个月到第五年到期日以不超过面值的110%(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司,具体上浮比例由董事会和主承销商最终确定。回售权从发行后半年起至可转债到期日止每年行使一次。在每年首次满足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转债。首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

(2)附加回售条款

本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与可转债募集说明书中的承诺相比若出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的,持有人有权以可转换公司债券票面值的108%(含当期利息)的价格向本公司回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不能再行使本次附加回售权。

11、关于赎回条款

本次可转债发行后第1 年内,发行人不可赎回可转债。可转债发行第2 年开始至可转债到期日,如果公司的A 股股票连续20 个交易日的收盘价格均高于当期转股价格的130%,公司有权按面值的105%赎回本公司在″赎回日″(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权,若首次赎回条件满足时不赎回的,当年不再行使赎回权。

12、关于就发行可转债对董事会的授权

(1)授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,结合本公司的实际情况,对本次公司可转债发行条款进行适当调整和补充,并办理本次发行可转债的担保、反担保等其他相关事宜。

(2)授权公司董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

(3)授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理有关工商变更登记手续。

(4)授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

(5)授权公司董事会组织实施本次可转换公司债券发行募集资金投资建设之项目。

十、关于董事会换届选举的议案

提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼(独立董事)、刘剑平(独立董事)、刘晔(独立董事)、陈玉清(独立董事)为公司下一届董事候选人(简历附后)。

十一、关于修改公司章程的议案

 本公司第一届董事会第八次会议通过的章程草案的基础上,本公司章程拟进行如下修改：

1、原第八十七条

″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人由持有公司10%以上有表决权的股东(包括股东代理人)提名或联合提名,公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。

监事候选人由持有公司10%以上有表决权股份的股东(包括股东代理人)提名或联合提名；其中一名监事候选人由公司工会推荐及选举。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

选举董事、监事应就每一名候选人进行单项表决,不得要求对两名以上的候选人共同进行表决。″

修改为：

″董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人由持有公司5%以上有表决权的股东(包括股东代理人)提名或联合提名,公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。

监事候选人由持有公司5%以上有表决权股份的股东(包括股东代理人)提名或联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

选举董事、监事应就每一名候选人进行单项表决,不得要求对两名以上的候选人共同进行表决。″

2、原第一百四十三条″董事会由11名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两名。″

修改为：

″董事会由12名董事组成,设董事长一人,副董事长一至两名。″

3、原第一百四十四条(八)″对涉及金额占最近经审计的公司净资产的比例低于百分之三十(含百分之三十)的风险投资、资产抵押及其他担保事项作出决定；″

修改为：

″对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之三十(含百分之三十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；″

4、原第一百四十八条″董事会可依据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。″

修改为：

″董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构,监督公司的内部审计制 度及其实施,负责内部审计与外部审计之间的沟通,审核公司的财务信息及其披露,审查公司的内控制度。

提名委员会的职责是研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议,广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选,对董事候选人、高级管理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的职责是研究董事、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在不与本条前述各款冲突的前提下,董事会有权决定与各专门委员会有关的具体事项,制订有关制度。″

5、原第一百五十三条″董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。″

修改为：

″董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 对涉及金额不足最近经审计的公司净资产百分之十(含百分之十)的资产、资金运用事项作出决定,该等事项包括但不限于对外投资、收购、置换或出售资产、风险投资、担保、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；但法律、法规、行政规章和《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；

(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八) 董事会授予的其他职权。″

6、原第一百六十条：″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。″

修改为：

″董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会就某一议案进行表决时,如投赞成票的董事与投反对票的董事各占全体董事的一半,则董事长有权多投一票。″

十二、关于召开2002年年度股东大会的议案

1、会议时间及期限：2003年2月18日上午9:00-12:00

2、会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店

3、会议审议事项如下：

(1) 董事会工作报告

(2) 监事会工作报告

(3) 关于2002年财务决算和2003年财务预算的议案

(4) 关于2002年度利润分配的议案

(5) 关于聘请2003年度审计机构的议案

(6) 关于前次公开发行股票所募资金使用情况说明的议案

(7) 关于公司2002年年度报告及其摘要的议案

(8) 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

(9) 关于公司发行可转换公司债券发行方案的议案

1) 关于发行规模

2) 关于票面金额及存续期限

3) 关于转股价格的确定及调整原则

4) 关于票面利率

5) 关于转股价格向下修正条款

6) 关于转换期

7) 关于向原股东配售

8) 关于募集资金用途

9) 关于付息方式及付息时间

10) 关于回售条款

11) 关于赎回条款

12) 关于就发行可转换公司债券对董事会的授权

本议案项下的上述各项分议案需逐项进行审议。

(10) 关于修改公司章程的议案

(11) 关于选举第二届董事会成员的提案(候选人简历附后)

(12) 关于选举第二届监事会成员的议案(候选人简历附后)

(13) 关于独立董事津贴的议案

(14) 关于审议《股东大会议事规则》的议案

4、出席会议股东资格

2003年1月24日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席或委托代理人出席本次股东大会,受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

委托代理人出席会议的,应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址,受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

5、 列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

6、 出席会议登记办法：

(1)登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡,法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证,法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在营口港鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以邮戳为准,但公司于2月17日前收到的方视为办理了登记手续。

(2)登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼

(3)登记时间：2003年2月17日上午9:00-下午5:00

7、 其他事项：

(1) 股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

(2) 联系地址：辽宁营口鲅鱼圈区新港大路一号、营口港务股份有限公司董事会秘书处

(3) 邮编：115007

(4) 联系人：杨会君、吕强、夏雪霞

 (5) 联系电话：0417-6268507 传真：0417-6268506

营口港务股份有限公司董事会

2003年1月11日