辽天会证核字(2003)10号

营口港务股份有限公司董事会：

我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言及其他必要的证据等。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

经审核,贵公司前次募集资金有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]102号文核准,贵公司于2002年1月6日采用网上累计投标询价方式向社会公开发行A股股票10,000万股,每股发行价人民币5.90元,共募集资金人民币590,000,000.00元,扣除发行手续费和承销费用人民币15,340,000.00元后为人民币574,660,000.00元,已由本次公开发行主承销商海通证券有限公司于2002年1月24日汇至贵公司在建行营口经济技术开发区支行营港分理处开立的26326394号账户。上述股票公开发行涉及的股本变动已经辽宁天健会计师事务所以辽天会证验字(2002)第9号验资报告确认。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金实际使用情况：

    (单位：万元)
    实际投入项目                    投入金额   实现收入情况  预测收入情况
                                                  3-12月         1-12月
    1、收购营口港鲅鱼圈港区二期工程  50,093.13     11,322.24      12,183.62
    2、收购营口港鲅鱼圈港区一期工程   4,502.48        666.67      2,165.79
          309米深水岸线泊位；
    3、收购营口港鲅鱼圈港区散粮中    13,998.90       3,378.00      4,061.14
          转设施工程
    合    计                        68,594.51       15,366.91    18,410.55
   (二)前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：(单位:万元)
    承诺投资项目           承诺投       实际投资项目      实际投    承诺金
                                                                     额与
                          资金额                          资金额   实际金
                                                                   额差额
 1、收购营口港鲅鱼圈港区 51,227.77 收购营口港鲅鱼圈港区 50,093.13   1,134.64
 二期工程                          二期工程
 2、收购营口港鲅鱼圈港区  4,603.76 收购营口港鲅鱼圈港区  4,502.48     101.28
 一期工程309米深水岸               一期工程309米深水岸
 线泊位；                          线泊位；
 3、收购营口港鲅鱼圈港区 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈港区 13,998.90     526.23
 散粮中转设施工程                  散粮中转设施工程
 4、新建营口港鲅鱼圈港区 24,300.00                                 24,300.00
 三期工程多用途泊位
 合    计                94,656.66                      68,594.51  26,062.15

上表中需说明的情况：

1、贵公司承诺投资总金额为94,656.66万元,募股资金不足部分,将由贵公司通过银行贷款等方式自行解决；

2、贵公司承诺投资的上表中″1、2、3″项目,承诺投资的金额与实际投资金额的差额分别为1,134.64万元、101.28万元、526.23万元,系上述资产承诺收购日与实际交接日间的折旧影响数。

(三)前次募集资金使用情况与各年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照,不存在差异。

四)前次募集资金使用情况与贵公司董事会所作的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,不存在差异。

三、审核结论

经审核,我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

本报告仅供贵公司为本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转债所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告承担相应的责任。

辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：魏泓

中国 · 沈阳

二○○三年一月十一日 中国注册会计师：刘平