芜湖港储运股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2007年12月4日在公司A楼三层会议室召开。会议应到董事7人,实到7人,公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持,会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》规定,程序及表决结果合法有效。会议逐项审议,并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第二届董事会任期已届满,根据《公司法》、《公司章程》和有关规范性文件的规定,经公司董事会、持有公司1%以上有表决权股份的股东商议推荐,提名孙新华先生、方世玉先生、符养光先生、范云松先生、陆凡先生、丁邦开先生、陈大铮先生、欧业群先生、郭平正先生为公司第三届董事会董事候选人,其中陆凡先生、丁邦开先生、陈大铮先生为独立董事候选人。本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事候选人尚需报上海证券交易所审核。(董事、独立董事简历见附件二,独立董事提名人声明、候选人声明及关于独立性的补充声明分别见附件三、四、五)

公司独立董事对上述人员的提名、任职资格发表了独立意见,认为上述人员的提名符合公司章程和规范性文件的规定,上述人员符合公司董事任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

二、《关于修改〈芜湖港储运股份有限公司章程〉的议案》；

公司2005年度股东大会审议通过了对《芜湖港储运股份有限公司章程》(《公司章程》)的修订。现在此基础上,根据公司股份变更等实际情况,对《公司章程》有关条款进行如下修改：

(一)第六条“公司注册资本为人民币11860万元。”修改为“公司注册资本为人民币17790万元。”

(二)第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、总裁助理。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、营销总监、调度总监、总工程师、总经济师、总会计师。”

(三)第十九条“公司股份总数为11860万股,公司的股本结构为：普通股11860万股,其中发起人持有7360万股,其他内资股股东持有4500万股。”修改为“公司股份总数为17790万股,均为普通股。”

(四)第一百二十四条“公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理为公司高级管理人员。”修改为“公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、营销总监、调度总监、总工程师、总经济师、总会计师为公司高级管理人员。”

(五)第一百二十八条“(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理；”修改为“(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、营销总监、调度总监、总工程师、总经济师、总会计师；”

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

三、《关于制定〈董事会秘书工作细则》的议案》；

议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

四、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票

关于召开2007年第一次临时股东大会事宜公告如下：

(一)会议基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、股权登记日：2007年12月19日

3、会议时间：2007年12月 26日上午10:00

2、会议地点：芜湖市长江中路港一路公司A楼三层会议室

(二)会议审议主要事项：

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

3、审议《关于修改〈芜湖港储运股份有限公司章程〉的议案》；

以上议案已于2007年12月4日经公司二届董事会二十二次会议和二届监事会十三次会议审议通过。上述议案1、《关于董事会换届选举的议案》和议案2、《关于监事会换届选举的议案》将采用现场累积票制进行表决。

(三)出席会议对象：

1、2007年12月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的法律顾问。

(四)会议登记方法：

1、个人股东亲自自时,须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、持股凭证进行了登记。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理进,须提有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业热量执照复印件、持股凭证进行登记。

3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

4、登记时间：2007年 12月24日-2007年12月25日上午9：00-下午5：00,异地股东可在2007年12月26日前采取信函或传真方式登记 。

5、登记地点：芜湖港储运股份有限公司董事会办公室。

(五)联系方式

1、通讯地址：安徽省芜湖市长江中路港一路芜湖港储运股份有限公司董事会办公室。

2、邮编：241001

3、电话：0553－5840085；传真：0553－5840510

4、联系人：欧业群、杜丽

(六)其他事项：会期预计半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2007年12月 4 日

附件一：

授权委托书式样

兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席芜湖港储运股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签字： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

附件二：

董事和独立董事候选人简历

1、孙新华先生： 1955年出生,本科学历,高级经济师 ,1972年4月参加工作；1975年至1979年服役于解放军54801部队政治部；1980年至1992年就职于长航公安局,先后任组织干事、党委秘书、副主任、主任兼副书记；1992年至1993年供职于交通部公安局四处；1993年至1994年供职于芜湖长航公安局,时任党委副书记,主持该局工作；1994年起供职于港务管理局,历任党委书记兼副局长、党委书记和局长。2000年11月任本公司董事长至今,2002年11月兼任芜湖港口有限责任公司党委书记,副董事长至今。

2、方世玉先生：1954年出生,本科学历,高级经济师,1977年于芜湖市凤凰造漆厂参加工作；1981年至1998年供职于芜湖港裕溪口作业区,先后担任其下属劳服公司副经理、经理,作业区办公室秘书；作业区副主任、主任、党委书记；1998年至2000年供职于芜湖港务管理局,任副局长；2000年11月供职于本公司,担任副总裁、常务副总裁至今。2004年3月任本公司董事至今。

3、符养光先生：1955年出生,大专学历,会计师,1972年8月至1975年11月,海南省国营红光农场和平队、海南省农垦橡胶厂工人,1975年12月至1976年12月,任海南省农垦橡胶厂财务科会计,1977年1月至1994年6月,历任海南省农垦第一物资供销公司财务科会计、副科长,1994年7月至2001年7月,任海南中纬农业资源股份有限公司财务部经理,2001年8月,任海南赐慧实业股份有限公司副总裁、董事,海南新大洲控股股份有限公司董事, 2004年3月至今任本公司董事、财务总监。

4、范云松先生：1963年出生,中共党员,大学学历,工程师职称。1982年7月至1986年10月在芜湖钢铁厂基建科从事技术员工作,1986年10月至1996年6月,在芜湖市计委担任副站长,工程师。1996年6月至2003年10月,担任芜湖长江大桥建设指挥部工程部副部长。2003年10月至2004年3月,担任芜湖长江大桥综合经济开发区建设管理部部长,2004年3月至今,担任芜湖长江大桥公路桥有限公司副总经理,法人代表,本公司董事。

5、陆 凡先生：1944年出生, 1967年毕业于上海财经学院会计专业,高级会计师。1968年－1971年,上海有色铸造厂主办会计,1971年至1973年在上海市机电一局财务处工作,1973年至1977年任上海轻机模具厂财务组负责人,1977年至1985年任上海起重电器厂财务科负责人,1985年至1992年任上海贝尔有限公司会计部经理,1993年至1995年任金马房地产(集团)有限公司副总会计师,1995年至2004年任上海陆家嘴(集团)有限公司财务部经理。2005年至今任上海宇威企业有限公司财务总监；2004年4月至今任本公司独立董事。

6、丁邦开先生： 1945年出生,教授、博士生导师、执业律师。1968年12月毕业于吉林大学法律系本科。1968年12月至1972年12月沈阳军区装甲兵,见习参谋、干事。1973年1月至1974年10月于扬州大学工学院任教。1974年10月至1978年10月任江苏省扬州市公安局干部。1978年10月至1981年10月中国社会科学院研究生院法学系研究生,兼任法学系党支部书记,获法学硕士学位。1981年10月至1997年3月任教于南京大学,先后任法律系副教授、教授,法律系系主任和南京大学——哥廷根大学中德经济法研究所所长。1997年3月任上海财经大学法学院教授、博士生导师。1998年7月起至2004年5月任法学院院长,2004年4月起任法学院教授委员会主任。

7、陈大铮先生：1946年1月出生,中共党员,高级工程师、交通部长航局工程系列高评委副主任。1968年至1986在四川涪陵港务管理局工作,历任装卸工、钳工、技术员、机电科负责人、局长；1986年至1992年任交通部长江航务管理局企管处处长；1993年至1995年任长江航道局副局长；1995年至2006年任长江航务管理局副局长,副巡视员。

8、欧业群先生：1957年5月出生,大专学历,高级经济师。1980年至1989年先后供职于芜湖港裕溪口作业区团委、政工科、办公室,历任干事、科长、主任,期间(1984年至1986年)就读于安徽广播电视大学；1990年至1998年供职于芜湖港务管理局,历任宣传科干事、江岸作业区办公室主任、党委书记,港务局党办及局办副主任、主任、两办主任,1998年至2000年任芜湖港务管理局副局长；2000年11月至今任本公司副总裁兼董事会秘书。

9、郭平正先生：1960年出生,大专学历,高级经济师。1979年于芜湖港作业区参加工作,1980年至1994年供职于芜湖外轮理货公司,先后任理货员、副经理,期间(1986年至1988年)就读于上海海运学院；1994年至1996年供职于芜湖港朱家桥作业区,历任局长助理、主任、主任兼党委副书记；1996年至1998年供职于港务局商务处,任处长；1998年至2002年任港务管理局副局长。2002年至2003年任芜湖港口有限责任公司副总裁,2004年3月至今任本公司副总裁。

附件三：

芜湖港储运股份有限公司独立董事提名人声明

提名人芜湖港储运股份有限公司董事会,现就提名陆凡先生、丁邦开先生、陈大峥先生为芜湖港储运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与芜湖港储运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任芜湖港储运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合芜湖港储运股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖港储运股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括芜湖港储运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：芜湖港储运股份有限公司董事会 (盖章)

2007年12月 4 日于芜湖

附件四

芜湖港储运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陆凡,作为芜湖港储运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与芜湖港储运股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括芜湖港储运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陆凡

2007年 11 月30日于芜湖

声明人丁邦开,作为芜湖港储运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与芜湖港储运股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括芜湖港储运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：丁邦开

2007年 11 月 30日于芜湖

声明人陈大铮,作为芜湖港储运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与芜湖港储运股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括芜湖港储运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈大铮

2007年11月 30 日于芜湖

附件五

芜湖港储运股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.本人姓名： 陆凡

2.上市公司全称： 芜湖港储运股份有限公司 (以下简称“本公司”)

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是,请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是,请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是,请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是,请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

是□ 否√

如是,请详细说明。

本人 陆凡 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人： 陆凡 (签字)

日 期：2007年11月30日

一、基本情况

1、本人姓名： 丁邦开

2、上市公司全称： 芜湖港储运股份有限公司 (以下简称“本公司”)

3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是,请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是,请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是,请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是,请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

是□ 否√

如是,请详细说明。

本人 丁邦开 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人： 丁邦开 (签字)

 日 期：2007年11月30日

 一、基本情况

1、本人姓名： 陈大铮

2、上市公司全称： 芜湖港储运股份有限公司 (以下简称“本公司”)

3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是,请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是,请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是□ 否√

如是,请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是,请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

是□ 否√

如是,请详细说明。

本人陈大铮(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人： 陈大铮(签字)

日 期：2007年11月30日