本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年12月4日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十六次会议,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

会议审议通过了如下决议：

(一)《关于调整公司发行分离交易可转债的募集资金拟投资项目的议案》；

(同意9票,反对0票、弃权0票)

根据公司2007年第一次临时股东大会决议,公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的募集资金投资项目为上海港罗泾港区二期工程(项目概算总投资482,114.70万元)以及上海港外高桥六期工程项目(项目概算总投资259,799万元)。

为适应市场变化,根据公司的总体战略规划需要,公司拟将上海港外高桥港区六期项目由多功能码头调整为集装箱专用码头。该项目需报请国家发改委核准。故此,根据公司2007年第一次临时股东大会授权,公司董事会决定,外六期项目不再作为本次分离交易可转债的募集资金拟投资项目,调整后本次分离交易可转债的募集资金拟投资项目为上海港罗泾港区二期工程项目。

(二)《关于调整公司发行分离交易可转债发行规模的议案》

(同意9票,反对0票、弃权0票)

鉴于公司对本次分离交易可转债的募集资金拟投资项目进行调整,根据公司2007年第一次临时股东大会授权,公司董事会现决定将本次分离交易可转债的发行规模调整如下：

本次拟发行分离交易可转债总额不超过人民币245,000万元,即发行不超过2,450万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量的认股权证。公司董事会将根据市场情况,并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2007年12月6日