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南京港股份有限公司(以下简称“股份公司”)第二届董事会2007年度第一次会议于2007年3月18日发出通知,于2007年3月28日在南京召开,共有董事9人出席了本次会议,占全体董事人数的100%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

一、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《南京港股份有限公司董事会2006年度工作报告的议案》,本议案需提交股东大会审议通过。

二、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《南京港股份有限公司2006年度报告及其摘要》,本议案需提交股东大会审议通过。

三、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《南京港股份有限公司2006年度总经理工作报告》的议案。

四、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《南京港股份有限公司2006年度财务决算报告的议案》,本议案需提交股东大会审议通过。

五、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《南京港股份有限公司2006年募集资金使用的专项说明的议案》。详见公司于2007年3月30日披露的2007－005号公告。

六、以同意8票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于向南京化工园西坝石化物流有限公司提供担保的议案》,相关1名关联董事章俊回避了表决,本议案需提交股东大会审议通过。该公司注册资本9960万元,我公司持有其10％的股权,将为其贷款600万元提供担保。详见公司于2007年3月30日披露的2007－006号公告。

七、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《南京港股份有限公司2006年度利润分配预案》,经普华永道中天会计师事务所审计,2006年度公司共实现净利润31,059,682元,根据《公司章程》规定,对实现的利润提取10%法定公积金3,105,968元,加上以前年度未分配利润25,023,783元,公司可供股东分配的利润为52,977,497元。

2006度利润分配方案为：公司以2006年12月31日的总股本245,872,000股为基数,每10股派发现金股利0.6元(含税),共计派发现金股利14,752,320元。本次利润分配方案满足股权分置改革时的有关承诺要求。本议案需提交股东大会审议通过。

八、以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开南京港股份有限公司2006年度股东大会的议案》。详见公司于2007年3月30日披露的2007－008号公告。

南京港股份有限公司董事会

2007年3月30日