本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]6号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》,我公司于2005年3月18日完成了以询价方式首次向社会公开发行人民币普通股38,500,000股人民币普通股[A股]股票,每股面值1元,每股发行价7.42元,股款以人民币缴足,计人民币285,670,000元,扣除向券商支付的承销费用和第一期保荐费用以及由券商代垫的网上发行手续费计人民币11,575,242元后,本公司共筹得募集资金人民币274,094,758元。上述资金已于2005年3月18日到位,并业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天验字(2005)第24号验资报告予以验证。

2006年度,公司募集资金收支情况如下：

                    收支项目                           金额
                                                     人民币元
    2005年12月31日募集资金余额                     186,235,685
    加：利息收入                                     2,990,800
    减：归还募集资金项目占用的自有资金(详见三1)     (3,215,100)
       直接投入募集资金项目(详见三1)                (20,740,438)
       银行手续费                                          (860)
                                                   165,270,087

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合我公司的实际情况,公司于2005年4月制订了《南京港股份有限公司募集资金管理制度》,分别经公司董事会2005年度第二次会议及2005年度第一次临时股东大会审议通过。根据该管理制度的要求,公司开设了银行专用账户对募集资金实行专户储存,并对募集资金的使用实行专门审批,以保证专款专用,2006年6月公司与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金存放银行交通银行南京分行下关支行、深圳发展银行南京分行城东支行签订了《南京港股份有限公司募集资金三方监管协议》,更加有力的保障了募集资金的安全使用。

截至2006年12月31日止,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

    银行名称                                      银行账号                           存款余额
    交通银行南京分行下关支行                      320006605018010000489                        61,749,682
    深圳发展银行南京分行城东支行                  99261005313561801                           103,520,405
    合计：                                                                                    165,270,087

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金项目的资金使用情况

根据公司2005年发行人民币普通股的招股说明书中所承诺,公司计划使用募集资金对四个项目投资共计人民币272,996,000元。截至2006年12月31日止,公司实际投入募集资金项目的款项共计人民币116,076,963元,其具体运用情况如下：

                           招股说明书承     截至2005年      2006年度实际投      截至2006年      实际投资    是否符
        实际投资项目         诺投资总额     12月31日止          资金额*        12月31日止       额占承诺    合计划
                                            实际投资金额                       实际投资金额     投资比例     进度
                              人民币元        人民币元          人民币元         人民币元
    南京新生圩液体化工
       码头储运工程          138,000,000        3,190,485        2,037,874         5,228,359       4%        否(a)
    仪征港区液体化工储
       运设施扩建工程         58,230,000       50,774,700        1,991,619        52,766,319      91%        是(b)
    仪征港区成品油储运
       设施建设工程           49,920,000       30,625,336       16,180,707        46,806,043      94%        是(b)
    仪征港区工艺管道扩
       建工程                 26,846,000        8,111,000        3,617,107        11,728,107      44%        否(c)
                             272,996,000       92,701,521       23,827,307       116,528,828

(a) 公司募集资金计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程,是经苏计基础发(2002)953号文立项批复和交通部交规划发[2003]361号《关于南京港股份有限公司新生圩液体化工码头储运工程使用岸线的批复》批准建设的。

由于该项目可行性研究报告形成于2002年7月,而公司直至2005年3月募集资金才到位。募集资金到位后发生了一些对该项目不利的变化,因此项目的实际投资未按计划进度进行。

(b) 截至2006年12月31日,公司募集资金投资的仪征港区液体化工储运设施扩建工程及成品油储运设施建设工程项目均已完工,实际投资总额低于招股说明书承诺投资总额。

(c) 截至2006年12月31日,公司募集资金投资的仪征港区工艺管道扩建工程的所有已开工项目均已完工。对于招股说明书中承诺的其他募集资金投资项目,2007年,公司管理层将尽快组织实施。2006年度募集资金使用项目实际投资金额列示如下：

                                                                        募集资金归还占用
         实际投资项目         募集资金直接投入       自有资金投入            自有资金         实际投资金额
                                  人民币元             人民币元              人民币元           人民币元
     南京新生圩液体化工码
        头储运工程                  1,612,464               558,410             (163,000)          2,037,874
     仪征港区液体化工储运
        设施扩建工程                1,907,800               83,819                     -           1,991,619
     仪征港区成品油储运设
        施建设工程                 15,243,803             3,755,679           (2,818,775)         16,180,707
     仪征港区工艺管道扩建
        工程                        1,976,371             1,874,061             (233,325)          3,617,107
                                   20,740,438             6,301,969           (3,215,100)         23,827,307

截至2006年12月31日止,使用募集资金投资项目经营所产生的收益分析如下：

                     项目名称                          2006年度净利润               2005年度净利润
                                                          人民币千元                   人民币千元
    仪征港区液体化工储运设施扩建工程                              3,279.8                      3,207.2
    仪征港区成品油储运设施建设工程                                3,850.2                      2,037.2

经董事会和股东大会审议通过,南京新生圩液体化工码头储运工程将中止实施。

由于仪征港区液体化工储运设施扩建工程和仪征港区成品油储运设施建设工程于2006年度才全部实施完毕,2006年度产生收益与招股说明书中承诺的项目年平均收益无可比性。

仪征港区工艺管道扩建工程并不直接产生经济效益,但是由于管线的优化,使公司的生产服务条件得到了完善,会产生间接的经济效益。

由于仪征港区工艺管道扩建工程未全部实施完毕,因此与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。2、变更募集资金项目的资金使用情况

如前所述,公司募集资金原计划投资的南京新生圩液体化工码头储运工程,是经有关政府部门于2002年批准建设的。由于该项目可行性研究报告形成于2002年7月,而公司直至2005年3月募集资金才到位。募集资金到位后发生了以下对该项目不利的变化：

该项目原计划使用部分长江滩涂用地,由于相关政府主管部门对防洪方面的要求不断提高,项目中罐区建设用地不能得到有效保证,该项目的具体建设将面临重大障碍。

为了保护广大股东的利益,保证有效的利用募集资金,公司决定终止“南京新生圩液体化工码头储运工程”项目的实施,对已建设的工程根据生产经营需求,改为成品油中转码头,总投资额为5,228,359元。于2006年3月,该码头已试投产并成功中转装卸成品油。变更的募集资金用途将用于以下项目：

公司拟收购南京港务管理局持有的南京龙潭集装箱有限公司的20%的股权,以发展集装箱装卸业务。南京龙潭集装箱有限公司于2005年8月27日成立,截至2005年12月31日止股权结构为：南京港股份有限公司、南京港务管理局、上海港集装箱股份有限公司、中远码头(南京)有限公司、上港集箱(澳门)有限公司分别持有该公司5%、50%、20%、20%、5%的股权。

上述变更募集资金项目的资金使用的议案已于2006年4月及2006年9月分别经公司董事会和2006年度临时股东大会审议通过。

公司于2006年9月与南京港务管理局签署股权转让协议,受让龙潭公司20%的股权。根据中通诚资产评估有限公司于2006年6月18日出具的中通评报字[2006]第45号评估报告,以2006年3月31日作为评估基准日确定龙潭公司的股权转让价格为170,093,400元。根据股权转让协议的约定,股权转让将于工商行政管理部门完成龙潭公司的股权变更登记后生效。截至2006年12月31日,本公司尚未支付相关的股权转让款,龙潭公司的股权变更登记手续也尚未完成。3、截至本报告日止,公司未有变更募集资金项目的实施方式或地点。4、募集资金项目占用自有资金情况

截至2006年12月31日止,公司共计人民币7,026,816元的募集资金项目占用自有资金尚未归还。扣除南京新生圩液体化工码头储运工程项目计人民币5,228,359元已批准转出,实际尚需归还的募集资金项目占用自有资金为人民币1,798,457元。5、截至本报告日止,公司未有利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。6、截至本报告日止,贵公司未有募集资金的其他使用情况。四、差异说明公司募集资金实际使用情况与公司董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的相关内容,经逐项对照,未有重大差异。特此说明。

南京港股份有限公司董事会

2007年3月30日