本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

锦州港股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年3月21日在本公司四楼董事会会议室召开,会议通知于2008年3月11日以书面送达及传真方式发出。本次会议应出席董事10人,实到董事9人,董事关卓华委托董事任军出席会议并代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了会议。会议程序及审议议案符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长任军主持。经与会董事认真讨论,以举手表决方式,全票通过形成如下决议：

一、审议通过《2007年年度报告》正文、摘要和境外报告摘要

公司董事、高管人员对2007年年度报告签署了书面确认意见。

二、审议通过《董事会2007年度工作报告》

三、审议通过《2007年度财务决算报告》

四、审议通过《2007年度利润分配预案》

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,公司2007年度实现净利润61,330,851.67元(母公司净利润61,262,303.86元),依据《公司法》、公司《章程》等相关规定,按本年度实现净利润的10%提取法定盈余公积6,126,230.39元后,公司可供股东分配利润为156,648,502.84元(含以前年度未分配利润)。公司拟按本年度实现净利润的10%提取任意盈余公积6,126,230.39元,由于公司港口建设资金投入需求加大,为维护公司及股东长远利益,其余利润不进行分配,结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。2007年度未分配利润150,522,272.45元(含以前年度未分配利润),主要用于补充流动资金和公司再投入。

五、审议通过《关于预计2008年度日常关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司以往关联交易的实际情况,公司对2008年度的日常关联交易预计如下：

1、销售水电：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货公司、锦州兴港工程监理有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司金额分别为10万元、16万元、5万元、440万元,占同类交易金额的比例分别为0.98%、1.57%、0.49%、43.14%；

2、接受劳务：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州兴港工程监理有限公司金额分别为162万元、280万元,占同类交易金额的比例分别为100%、93.33%

六、审议通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》

同意调整2007年期初资产负债表相关项目及金额。

本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司——锦州港货运船舶代理有限公司的长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。由此,调增2007年年初未分配利润1,003,175.88元、调减盈余公积1,003,175.88元。

七、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

同意聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构,年度审计费用为55万元人民币,在年度审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

八、审议通过《独立董事2007年度述职报告》

九、审议通过《独立董事年度报告工作制度》

十、审议通过《审计委员会年度报告审计工作流程》

十一、审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事公司2007年度审计工作的总结报告》

十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

在第二章的第十三条中增加“水上移动通信业务”。

上述议案中第一、第二、第三、第四、第五、第七、第八、第十二项议案需提交公司2007年年度股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

公司独立董事对上述审议事项中的第四项、第五项、第七项及 “公司对外担保情况及关联方占用资金情况”发表了独立意见。

此决议。

锦州港股份有限公司董事会

二〇〇八年三月二十一日