特别提示

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2008年3月16日,日照港股份有限公司(以下简称"公司") 在山东省日照市碧波大酒店召开了公司第二届董事会第十三次会议。应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。独立董事靳海涛先生因公出差,委托独立董事张文春先生代为出席并行使表决权。董事贺照清先生因公出差,委托董事蔡中堂先生代为出席并行使表决权。公司董事会秘书出席了会议。监事会5位监事和2位高管人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,会议合法有效。

本次会议由董事长杜传志先生主持,经与会董事认真审议和记名投票表决,形成如下决议：

一、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于增选公司董事的议案；

会议同意增选吕海鹏先生为董事候选人。

吕海鹏先生,男,1969年5月生,河北阜城人,汉族,中共党员,经济学学士,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任兖州矿区职工大学经济系教师、兖矿集团有限公司财务部副科长、山东新联谊会计师事务所邹城分所副所长、兖矿集团有限公司改制办公室主任经济师。现任兖矿集团有限公司投资部副部长。

二、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了日照港股份有限公司独立董事年报工作制度；

三、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了日照港股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序；

四、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了日照港股份有限公司2007年年度报告(正文及摘要)；

五、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了日照港股份有限公司2007年度董事会工作报告；

六、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了日照港股份有限公司2007年度独立董事工作报告；

七、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了日照港股份有限公司2007年度总经理工作报告；

八、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于编制2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告的议案；

九、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于制定2008年度董事薪酬方案的议案；

十、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于制定2008年度生产经营计划的议案；

十一、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于制定2008年度公司总经理和高管人员薪酬方案的议案；

十二、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于制定2008年度资金贷款计划的议案；

十三、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于制定2007年度利润分配方案的议案；

经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计,2007年公司实现净利润为167,443,855.22元(合并),母公司实现的净利润为186,853,777.38元。按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金18,685,377.74元后,当年可供分配利润为168,168,399.64元,加上2006年末按新会计准则追溯调整后的未分配利润420,250,523.41元,减去2007年派发的现金红利94,500,000元,累计可供股东分配的利润为493,918,923.05元。

本次分红派息预案为：以2007年度末总股本63,000万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利1.0元(含税),需分配利润总额为6,300万元。2007年度末剩余未分配利润为430,918,923.05元,转入下一年度。资本公积金不转增股份。

十四、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案；

深圳南方民和会计师事务所在2007年度为本公司提供服务中,已完成了《审计业务约定书》的全部审计工作。公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所为2008年度财务审计机构,聘期一年。审计报酬参照有关规定确定为60万元(包括公司及控股的子公司的审计费用)。

十五、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案；

十六、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于与日照港(集团)有限公司签署代收铁路运费协议等的议案；

由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东及其子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决,因此,实际参加表决的董事总有效票数应为7票。

会议决议将需提交股东大会批准的事项分别提交股东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十七、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于与日照港(集团)有限公司及其全资子公司签署委托装卸协议的议案；

由于此议案涉及的合同事项构成了本公司与控股股东及其子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决,因此,实际参加表决的董事总有效票数应为7票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十八、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案；

由于此合同构成了本公司与控股股东的子公司之间的关联交易,关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决,因此,实际参加表决的董事总有效票数应为7票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十九、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额作出调整的议案；

根据《企业会计准则》及其相关规定,公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整,主要是首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,影响期初未分配利润数。涉及的项目和金额做了如下调整：

依据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的要求,对2007年期初的资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,影响期初未分配利润为22,194,787.20元。上述调整前公司2006年12月31日的股东权益为2,425,982,474.96元,经过上述调整,2007年1月1日的公司股东权益为2,448,177,262.16元。

上述第一、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案,需要提请公司年度股东大会审议通过。

二十、会议以 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权,审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案。公司定于2007年4月7日下午在公司驻地召开2007年度股东大会。

关于董事、监事薪酬方案、资金贷款计划、日照港石臼港区西区三期工程的内容详见公司2007年年度股东大会会议资料,该资料已于2008年3月18日登载于上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)以及公司网站(网址：http://www.rzpcl.com)。

关于召开2007年年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开的基本事项

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开时间：2008年4月7日(周二)下午1：30－3：30 

(三)会议地点：公司会议室(山东省日照市海滨二路81号)

(四)股权登记日：2008年3月27日(周四)

(五)会议期限：半天

(六)会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式

(七)会议出席对象
    (1)本公司董事、监事和高级管理人员；
    (2)2008年3月27日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
    (3)公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项
    提请本次股东大会审议以下议案：
    1、关于增选公司董事的议案
    2、日照港股份有限公司2007年年度报告
    3、日照港股份有限公司2007年度董事会工作报告
    4、日照港股份有限公司2007年度独立董事工作报告
    5、日照港股份有限公司2007年度监事会工作报告
    6、关于编制2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告的议案
    7、关于制定2008年度生产经营计划的议案
    8、关于制定2008年度董事薪酬方案的议案
    9、关于制定2008年度监事薪酬方案的议案
    10、关于制定2008年度资金贷款计划的议案
    11、关于制定2007年度利润分配方案的议案
    12、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案
    13、关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案
    14、关于与日照港(集团)有限公司签署代收铁路运费协议的议案
    15、关于与日照港(集团)有限公司及其全资子公司签署委托装卸协议的议案
    16、关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案
    有关股东大会文件已同时登载于上海证券交易所网站(网址：http://www.sse.com.cn)以及公司网站(网址：http://www.rzpcl.com)

三、本次临时股东大会登记事项

1、登记办法(股东登记表见附件1)
    (1)个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(见附件2)和证券账户卡。
    (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
    (3)异地股东可以传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部(山东省日照市海滨二路81号)

3、登记时间：2008年4月7日 (上午9：00－11：40))

四、其他事项

1、联系电话：0633-8387351
    联系传真：0633－8387361
    联系地址：山东省日照市海滨二路81号
    邮政编码：276826

2、会期时间半天。根据有关规定,与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

2008年3月18日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加日照港股份有限公司2007年年度临时股东大会。

姓名：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席2008年4月7日在山东省日照市海滨二路81号公司会议室举行的日照港股份有限公司2007年年度股东大会,并行使表决权。
    序号                                                         议案内容   同意   反对   弃权
    1                                              关于增选公司董事的议案
    2                                    日照港股份有限公司2007年年度报告
    3                            日照港股份有限公司2007年度董事会工作报告
    4                          日照港股份有限公司2007年度独立董事工作报告
    5                            日照港股份有限公司2007年度监事会工作报告
    6              关于编制2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告的议案
    7                                  关于制定2008年度生产经营计划的议案
    8                                  关于制定2008年度董事薪酬方案的议案
    9                                  关于制定2008年度监事薪酬方案的议案
    10                                 关于制定2008年度资金贷款计划的议案
    11                                 关于制定2007年度利润分配方案的议案
    12               关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案
    13                       关于投资建设日照港石臼港区西区三期工程的议案
    14               关于与日照港(集团)有限公司签署代收铁路运费协议的议案
    15     关于与日照港(集团)有限公司及其全资子公司签署委托装卸协议的议案
    16     关于与日照港达船舶重工有限公司签署土地及码头岸线租赁合同的议案

    委托方签章：
    委托方身份证号码：
    委托方持有股份数：
    委托方股东帐号：
    受托人签字：
    受托人身份证号码：
    受托日期：
    有效日期： 年 月 日至 年 月 日止
    注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。