本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决的情况。

一、天津港(集团)股份有限公司2002年度股东年会于2003年4月1日上午在天津港业务楼第六会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人20名,代表股份419,252,655股,占公司总股本的63.54%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长王恩德主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

二、经参加股东年会的股东及股东授权委托代理人以记名投票方式表决,通过如下议案并形成决议：

1、以419,252,655股同意,0股反对,0股弃权,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度董事会工作报告》；

2、以419,252,655股同意,0股反对,0股弃权,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度监事会工作报告》；

3、以419,252,655股同意,0股反对,0股弃权,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度总裁业务报告》；

4、以419,252,655股同意,0股反对,0股弃权,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；

5、以419,252,655股同意,0股反对,0股弃权,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司2002年度利润分配预案》；

经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,2002年公司实现净利润为298,841,616.05元,按《公司法》和本公司及除天津东方海陆集装箱码头有限公司外的各控股子公司章程规定,提取法定盈余公积45,095,985.25元、提取法定公益金22,547,992.62元后,加年初未分配利润202,274,449.78元,公司可供股东分配的利润为433,472,087.96元。

依据公司三届五次董事会、2001年度股东年会决议确定的2002年度利润分配政策并考虑公司发展需要,决议：以2002年末股本总额659,853,799(股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),计79,182,455.88元,尚余未分配利润354,289,632.08元结转至以后年度分配。

2002年度不分配股票股利和公积金转增股本。

公司利润分配具体实施方案另行公告。

6、以419,252,655股同意,0股反对,0股弃权,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《天津港(集团)股份有限公司关于聘用会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

2003年度继续聘用天津五洲联合合伙会计师事务所为公司审计机构,负责对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。2002年公司支付会计师事务所报酬总额为53万元,其中支付2001年度会计报表审计费35万元,支付季度财务报告及内控审核费18万元。

7、以4,615,929股同意,0股反对,0股弃权,414,636,726股回避,以占出席会议并享有表决权的股东及股东代理人所持股份的100%,审议通过《综合服务协议》。

三、本次股东年会经北京市众天中瑞律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。根据法律意见书,本次股东年会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会的决议合法有效。

四、本次股东年会的备查文件：

1、载有董事签名的股东年会决议。

2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。

特此公告

天津港(集团)股份有限公司

二○○三年四月一日