五洲会字（2002）1-0699号

天津港（集团）股份有限公司董事会：

我们接受委托,对天津港（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2001年12月31日的前次募集资金的使用情况进行专项审核,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言及我们认为必要的其他相关资料。我们的责任是在审慎调查的基础上,对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件发表意见,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序,并根据贵公司提供的资料在做出职业判断的基础上出具报告。

本专项报告仅作为贵公司申请增发股份所必备的文件,并随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会,不得用作任何其他目的。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

贵公司经1999年6月28日召开的1999年临时股东大会决议通过,以1998年期末股本总额338,992,956股为基数,每10股配售3股,其中国家股和法人股股东承诺放弃认购其可配股份,社会公众股可配股份为27,592,488股。1999年12月13日中国证券监督管理委员会以证监公司字〖1999〗139号《关于天津港（集团）股份有限公司申请配股的批复》文件批准,同意贵公司向社会公众股股东配售27,592,488股。贵公司按7元/股配售,应配社会公众股股份已全部配出,募集资金总额为193,147,416.00元,扣除承销佣金、手续费、发行费共计5,783,446.93元,至2000年2月23日实际投入资本为187,363,969.07元,全部为货币资金投入。上述事项业经天津津源会计师事务所有限公司验证并出具了“津源会字（2000）第3-90号验资报告”。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）配股说明书中对募集资金投向的承诺

1999年贵公司在配股说明书中对募集资金投向承诺如下：单位：人民币万元

    项目名称               预计投资额  投入时间           资金来源
    焦炭、非金属矿石泊位工程   82800   1997年8月   52800万元配股及自有资金,
                                                   30000万元银行贷款
    合计                       82800       82800

（二）募集资金实际使用情况

    贵公司实际募集资金187,363,969.07元。单位：人民币万元

    项目名称         配股说明书   截至2001年12    差异   完工程度
                   承诺投资额月   31日实际支出
    焦炭、非金属          82800          65297   17503       100%
    矿石泊位工程
    合计                  82800          65297   17503       100%

1、截至2001年12月31日,该项目的实际支出65297万元中,贵公司使用前次募集资金投入的为18736万元,其中2000年投入15352万元,2001年投入3384万元。

2、实际支出与承诺金额差异原因主要是由于在工程执行过程中,工程概算得到了控制,有效地节约了开支,另有少量工程尾款尚未支付。

3、该项目中3.5万吨级非金属矿石泊位于1999年12月29日正式完工并投入运营,贵公司已于1999年12月30日在中国证券报和上海证券报上发表公告；5万吨级焦炭泊位于2000年7月11日完工投产,贵公司已于2000年7月12日在中国证券报和上海证券报上发表公告。

4、该项工程项目完工投产后,截止2001年12月31日累计完成吞吐量1110.17万吨,实现收入18733.15万元,实现利润8947.93万元。

三、审核结论

经审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。

天津五洲联合合伙会计师事务所 中国注册会计师：朱辉

郭宪明

中国天津 2002年5月23日