经中国证监会天津证券监管办公室津证办字［1999］84号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］139号文批准,公司于2000年初实施了以1998年末公司总股本33,899万股为基数、按每10股配售3股的比例向全体股东配售、配股价格为人民币7元/股配股议案。本次配股经公司向国有股股东、法人股股东发函征询,国有股股东、全部53家法人股股东承诺放弃其可配股份,社会公众股股东可配股份由承销团以余额包销方式承销。扣除配股费用后本次配股实际募集资金18,736万元,于2000年2月23日由主承销商划至公司账户。天津津源会计师事务所有限公司（现更名为天津五洲联合合伙会计师事务所）对本公司本次配股募集资金情况进行了验资并出具津源会字（2000）第3-90号验资报告。

根据配股说明书及相关法律文件,本次配股所募集资金18,736万元全部用于国家重点建设项目天津港南疆焦炭和非矿码头工程的建设。本公司不仅严格遵守募集资金投向安排,并就所投资的项目制定了《天津港南疆焦炭非矿码头工程款拨款办法》,规定了工程款的拨付依据、工程完成情况的审核及工程款的拨付程序等。该《办法》的制定与实施,对于确保工程项目质量和募集资金投资项目按计划实施,保证募集资金的规范使用起到了重要的作用。

截止到2001年6月30日,本次配股募集资金18,736万元全部投入完毕,大部分资金于2000年投入,2001年投入的是部分工程尾款,具体投入情况如下表：

                         2000年度      2001年度      合计
    配股募集资金（万元）  15,352       3,384        18,736

南疆非矿和焦炭码头工程项目投资概算8.28亿元,从实际执行情况看,工程概算得到了控制,并有效地节约了投资,截止到2001年12月31日,该项目实际累计投入资金65,297万元。

该项目已分别于1999年底、2000年7月试生产,预计达产后新增设计能力1,050万吨。该项工程项目完工投产后,截止到2001年12月31日累计完成吞吐量1110.17万吨,实现收入18733.15万元,实现利润8947.93万元,募集资金使用效果良好。

天津港（集团）股份有限公司董事会

二○○二年五月二十三日