本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港（集团）股份有限公司三届七次董事会于2002年5月23日在天津港业务楼二楼第一会议室召开。会议应到董事13名,实到11名,出席会议董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长王恩德先生主持。监事会成员列席了本次会议。

与会董事认真审议并以投票逐项表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

1、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

2、审议通过《天津港（集团）股份有限公司2002年增发A股募集资金运用可行性分析报告》；

本次增发募集资金扣除发行费用后,全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程,该项目已经国务院批准,国家计委为此下发了批准通知（计基础【2001】2850号文）。项目建设总投资为18.55亿元人民币。

3、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于2002年增发A股的发行方案》；

⑴本次增发股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

⑵本次增发对象：公司股权登记日登记在册的公司A股股东（以下简称“老股东”）和在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中老股东在其申购价格等于或高于发行价格时,可按其在公司股权登记日在册的持股数量拥有一定比例的优先认购权。

⑶增发数量及面值：增发数量不超过10000万股,每股面值为人民币壹元。最终发行数量授权董事会根据网上和网下的申购情况确定。

⑷定价方法：采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间下限为按公司2001年全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数或招股意向书刊登前20个交易日收盘价算术平均值的一定比例的折扣较低者；上限为招股意向书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值。最终发行价格提请公司股东大会授权董事会根据对机构投资者的网下累计投标询价和对社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。所有发行按同一价格进行。

⑸发行方式：本次增发采用网下向机构投资者和网上向老股东及其他社会公众投资者相结合的方式发行。根据申购结果,发行人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和网上配售数量之间作适当回拨。

⑹增发募集资金用途及数额：本次增发预计募集资金约7～8亿元（未扣除发行费用）,全部用于天津港东突堤北侧改扩建集装箱码头工程,该项目已经国务院批准,国家计委为此下发了批准通知（计基础【2001】2850号文）。项目建设总投资为18.55亿元人民币。

⑺本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

⑻本次增发（A股）议案在股东大会通过后有效期为一年。

以上增发A股议案经股东大会审议通过后,尚需报中国证券监督管理委员会核准。

4、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2002年增发A股相关事宜的议案》；

提请股东大会授权董事会全权办理2002年增发A股的相关事宜：

⑴授权董事会依据本次股东大会审议通过的发行方案及相关法律法规的要求,根据发行时具体情况修改及确定本次增发的发行方案,包括：发行时机、发行数量及其在网上网下的分配比例、发行对象、询价区间、发行价格、发行方式、老股东优先认购比例、向二级市场投资者配售比例等。

⑵授权董事会在股东大会批准的募集资金数额基础上,根据市场具体情况上下浮动10%。

⑶授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

⑷授权董事会在本次增发完成后修改《公司章程》中有关注册资本金及股本结构的条款。

⑸授权董事会办理与本次增发有关的工商登记等相关事宜。

⑹授权董事会办理与本次增发有关的其他事宜。

⑺本授权自股东大会通过后有效期为一年。

5、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；

根据中国证监会颁布的〖2001〗102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等文件精神,为更好地完善法人治理结构,本公司董事会提名谭焕珠先生、高如艳女士为本公司第三届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人提名尚需报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核,如无异议,公司董事会将此议案提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《天津港（集团）股份有限公司独立董事津贴议案》；

根据中国证监会证监发（2001）102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,提议给予独立董事每年津贴叁万元(含税),此项议案尚需提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

7、审议通过《天津港（集团）股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2002年6月25日召开2002年第一次临时股东大会,具体事项另行公告。

天津港（集团）股份有限公司董事会

二○○二年五月二十三日

附件3：

天津港（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人天津港（集团）股份有限公司董事会现就提名谭焕珠先生、高如艳女士为天津港（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任天津港（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天津港（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津港（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括天津港（集团）股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：天津港（集团）股份有限公司董事会

二○○二年五月二十三日于天津

附件4：

天津港（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人谭焕珠,作为天津港（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津港（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天津港（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：谭焕珠

二○○二年五月二十三日于天津

天津港（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人高如艳,作为天津港（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津港（集团）股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括天津港（集团）股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：高如艳

二○○二年五月二十三日于天津

附件：1、天津港（集团）股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

2、前次募集资金使用情况专项报告五洲会字（2002）1—0699号

3、天津港（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

4、天津港（集团）股份有限公司独立董事候选人声明