北海新力实业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于二○○二年五月二十七日在公司八楼会议室召开，会议应到董事九名，实到董事七名。董事长刘凤堂先生因故不能出席会议，委托副董事长王焕良先生代为出席并主持会议。董事邓刚先生因故不能出席会议，委托副董事长王焕良先生代为出席。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

一、《关于推荐公司独立董事候选人的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名王军生、张青为公司独立董事候选人。（简历附件五）

独立董事候选人的资格和独立性尚需中国证监会审核，并需经公司股东大会选举通过后方可就任公司独立董事。

二、《关于独立董事津贴的议案》；

因独立董事不在公司领取报酬，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》规定，考虑到本公司的实际情况，公司每年拟发给每名独立董事津贴五万元人民币。津贴按季发放。独立董事因履行本公司独立董事职责产生的合理费用由公司按董事享受的标准给予报销。除此以外，独立董事不得从公司、公司主要股东及与公司有利害关系的机构和人员处取得任何额外的、未予披露的其他利益。

三、《北海新力实业股份有限公司董事会议事规则》；（见附件二）

四、《北海新力实业股份有限公司股东大会议事规则》； （见附件三）

五、《公司章程》修改草案（见附件四）；

六、《董事辞职及增补董事候选人的议案》；

因工作调整，刘凤堂先生辞去董事、董事长职务，刘国荣先生、邓刚先生、戴新民先生辞去董事职务，增补冯大为先生、闵秀杰女士、王平先生、张亚光先生为董事候选人。董事候选人需提交股东大会讨论通过后方可就任公司董事。董事候选人简历（见附件五）

七、《关于高级管理人员辞职的议案》

同意公司高级管理人员许炳忠先生因退休而提出辞去副总经理职务。

八、关于召开公司2001年度股东大会的议案；

(一)会议时间：2002年6月29日上午9：00时

(二)会议地点：本公司三楼多功能会议室

(三)会议内容：

1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

2、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

3、审议公司《2001年度财务决算报告》；

4、审议公司《2001年度利润分配预案》；

5、审议关于《公司章程修改草案》的议案；

6、审议关于《北海新力实业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

7、审议关于《北海新力实业股份有限公司监事会议事规则》的议案；(见附件八)

8、审议关于《北海新力实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

9、审议《续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《选举公司独立董事的议案》；

11、审议《关于公司独立董事津贴的议案》；

12、审议《董事辞职及增补董事候选人的议案》。

以上第1－4、9项议案内容详见2002年4月18日《中国证券报》、《证券时报》。

(四)出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2002年6月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股东可以亲自参加，也可委托代理人参加并进行表决，该股东代理人不必是公司股东。

(五)参加会议办法：

1、请符合上述条件的股东于2002年6月26日(上午8：30－11：30时下午15：00 —17：00)到本公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以6月26日收到为准。

2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证。 委托他人出席会议的，受托人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

(六)其它事项：

1、会期半天，费用自理；

2、联系方式：

电话：(0779)3922254

传真：(0779)3906393

邮政编码：536000

联系人：温杰 苏巍

地址：广西北海市海角路145号

特此通知。

北海新力实业股份有限公司董事会

二○○二年五月二十七日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)， 出席北海新力实业股份有限公司2001年度股东大会,并代为全权行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签字（委托人为法人的，应加盖法人公章）：

委托日期：

附件二：《北海新力实业股份有限公司董事会议事规则》

附件三：《北海新力实业股份有限公司股东大会议事规则》

附件四：《〈公司章程〉修改草案》

附件五：独立董事候选人及董事候选人简历

附件六：独立董事提名人声明

附件七：独立董事候选人声明

附件八：《北海新力实业股份有限公司监事会议事规则》

独立董事候选人及董事候选人简历

独立董事候选人简历：

王军生，男，42岁，硕士，高级经济师（研究员）。现任国家高级教育行政学院经济研究中心副主任。曾任北京友谊宾馆部门主管、北辰房地产开发公司经理，北京国际电力开发投资公司经理，中工信托投资公司总裁助理等职。

张青，男，34岁，大学学历，注册会计师，注册税务师。现任上海东华会计师事务所广西分所副所长，上海华审资产评估有限公司广西分公司副总经理。曾任贵州省内贸学校会计专业讲师，北海会计师事务所副所长、副主任会计师，广西公信会计师事务所高级经理，广西公信会计师事务所董事等职。

董事候选人简历：

冯大为，男，52岁，硕士，高级工程师。现任华能交通产业控股有限公司（筹）总经理、党组书记。曾任黑龙江电力试验所金化室技术员、主任、书记，哈尔滨第三发电厂副厂长、书记、厂长，华能国电广东分公司副经理、经理，华能国际电力开发公司工程部经理、生产部经理，华能国电北京热电有限责任公司经理，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员等职。

闵秀杰，女，49岁，中央党校研究生毕业，高级经济师。现任华能交通产业控股有限公司（筹）副总经理、党组成员。曾任河北省安次县廊坊修配厂工人、河北省安次县广播站播音员，河北省廊坊通用机械厂钳工、技术员，水利电力部纪检组干部，能源部监察局监察二室副主任，中国华能集团公司党组秘书、人事监察部干部处处长，华能人才开发交流中心总经理，中国华能集团公司人事监察部副经理，中国华能财务公司副总经理、党组成员，中国华能集团公司直属机关工会主席，华能原材料公司副总经理、党组成员，华能综合产业有限责任公司人事劳动部经理等职。

王平，男，46岁，大学毕业。现任华能交通产业控股有限公司（筹）计划经营部经理。曾任北京协和医院手术室技工，北京市煤炭总公司供应处干部、副主任科员、副处长，华能国际电力开发公司北京分公司物资部主任，华热技工贸公司经理，华能国际电力开发公司北京分公司经理助理等职。

张亚光，男38岁，大学毕业。现任华能交通产业控股有限公司（筹）经理部经理。曾任水利电力部外事司项目官员，水利部外事司项目官员，华能国际电力开发公司国际部翻译、经理部秘书，中国华能集团公司总经理工作部秘书等职。

附件六：独立董事提名人声明

提名人北海新力实业股份有限公司董事会现就提名王军生先生、张青先生为北海新力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北海新力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北海股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北海新力实业股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在北海新力实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

四、包括北海新力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北海新力实业股份有限公司董事会

二○○二年五月二十七日

附件七：独立董事候选人声明－1

声明人王军生，作为北海新力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北海新力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北海新力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王军生

二○○二年五月二十七日

独立董事候选人声明－2

声明人张青，作为北海新力实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北海新力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北海新力实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张 青

二○○二年五月二十七日