根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称：《通知》),2007年4月30日,公司启动了公司治理专项活动,制定了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》。

本次公司治理专项活动从4月30日启动,到6月28日已完成自查阶段工作。在这一阶段,公司明确了总体工作目标、组织力量和时间点,并按照时间点划分了具体工作安排。公司董事长陆海祜作为第一责任人,全面负责；董事、总裁陈戌源具体组织实施；董事会秘书王庆伟负责安排和落实。公司建立了专项治理工作领导小组和工作小组,领导小组由董事长任组长,监事会主席和总裁任副组长,相关部室总经理作为领导小组成员。工作小组由董事总裁任组长,董事会秘书任副组长,相关部室指定专人参加工作小组,确保了活动的顺利开展。

一、公司治理活动和自查整改情况

1、公司治理活动情况

(1)4月30日,公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会上海监管局(以下简称：上海证监局)[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的基础上,制定并向上海证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》。

(2)自5月1日开展加强上市公司治理专项活动以来,领导小组召开了二次会议,工作小组召开了三次会议。按时间点开展内部自查、小结和布置每一阶段的具体工作,认真查找存在的问题和不足,深入剖析,提出整改方向。同时,公司对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作,于6月19日拟写完成了《上海国际港务(集团)股份有限公司自查报告和整改计划》。

(3)6月20日,公司将《上海国际港务(集团)股份有限公司自查报告和整改计划》提交上港集团一届十二次董事会审议。

(4)6月27日,《上海国际港务(集团)股份有限公司自查报告和整改计划》经董事会审议通过后,上报上海证监局和上海证券交易所。

(5)6月28日,经上海证监局核准,《上海国际港务(集团)股份有限公司自查报告和整改计划》在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上进行公告,并设立了专门的热线电话和网络平台,听取广大投资者和社会公众的意见和建议。

(6)7月1日至15日,公司在专门设立的热线电话和网络平台上,听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。

(7)7月12日至13日,上海证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。

(8)8月23日,上海证监局向本公司出具《关于上海国际港务(集团)股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]251号)。

(9)9月12日,上海证券交易所向本公司出具《上海国际港务(集团)股份有限公司公司治理状况评价意见》。

2、自查整改情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会上海监管局《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》,按照自查100项具体要求,经自查,公司自2006年10月上市以来,按照《公司法》、《公司章程》的要求,严格规范公司运作,构建现代企业制度,不断完善法人治理结构,公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》要求,但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：1、公司尚未实施《信息披露事务管理制度》；2、公司尚未建立《独立董事工作制度》；3、公司尚未建立《投资者关系管理制度》；4、公司部分房地产权证的转移登记手续正在办理之中。针对这四项问题,公司制定了整改措施,并确定了整改时间和具体责任人,其中有三项已按时间进度整改完成。

  整改项目       整改落实时间      落实责    落实部门       目前落实情况
                                    任人
信息披露事     2007年6月底前       董事长   董事会办    已完成(经公司一届十
务管理制度                                  公室        二次董事会审议通过)
独立董事工     2007年8月底前       董事长   董事会办    已完成(经公司一届十
作制度                                      公室        三次董事会审议通过)
投资者关系     2007年8月底前       董事长   董事会办    已完成(经公司一届十
管理制度                                    公室        三次董事会审议通过)
土地、房屋权   2007年12月底前  总裁         资产财务   正在办理之中
属证                                        部

二、上海证监局现场检查的整改落实情况

2007年7月12日到13日,中国证监会上海监管局根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)的要求,对我公司进行了现场检查,重点查阅了公司的各项管理制度,近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。经过检查,发现了我公司在公司治理的"规范运作方面"存在四个问题、在"信息披露方面"存在一个问题。2007年8月23日,中国证监会上海监管局以沪证监公司字[2007]251号文,给我公司下达了整改通知书。

在收到整改通知书后,我公司进行了认真研究,对照中国证监会29号文附件《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容中有关"规范运作"和"信息披露"的自查项目,再一次进行了认真自查,并结合自查情况,针对存在问题,认真分析原因,制订整改措施。现将整改情况报告如下：

1、规范运作方面的整改情况

(1)对于"公司董事会下设四个专业委员会,除预算委员会外,薪酬委员会、战略委员会和审计委员会均未实际运作"的问题,公司董事会将按照这三个委员会的实施细则在年内分别开展活动,以充分发挥专业委员会的作用。这项整改措施的落实责任人为董事长陆海祜先生,落实部门为董事会办公室。

(2)对于"公司董事会的会议记录无记录人签名"的问题,公司董事会办公室在对所有会议记录进行全面检查后,由相关的会议记录人补签了名字。并且在年内对董事会办公室全体工作人员进行"文书档案管理"的培训,以提高文件管理水平。这项整改措施的落实责任人为董事会秘书王庆伟先生,落实部门为董事会办公室。

(3)对于"公司高管薪酬未经董事会审议"的问题,公司董事会在年内将按照上海市国有资产监督管理委员会对公司高管人员的薪酬考核结果,提交董事会审议。这项整改措施的落实责任人为董事长陆海祜先生,落实部门为人事组织部。

(4)对于"公司财务总监既负责公司审计工作,又分管财务,与公司章程不符,也不符合财务内控要求"的问题,公司经营层在9月11日召开了2007年第6次总裁(扩大)办公会,明确财务总监方怀瑾先生不再负责公司的审计工作。2007年9月13日公司一届十四次董事会同意按照"公司章程"第157条,即"公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作"的规定,由董事长陆海祜先生负责公司审计工作。

2、信息披露方面的整改情况

对于"公司2006年年报中关于公司对外担保情况披露有误"的问题,经查,系公司工作人员在填表时对"为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额"一栏理解有误,把公司2006年全年的对外担保合计数人民币"473,031,255元"填入此栏,造成错误。公司在完成2006年年报编制披露工作后,即已发现此问题,马上对有关工作人员进行了教育。在今年第一季度的季报和上半年的半年报编制工作中,没有再发生此类差错。公司将在年内对有关工作人员进行季报、半年报和年报编制格式和方法的培训,在提高工作责任性的同时,提高工作水平和工作质量,以保证公司信息披露的准确性。此项整改落实责任人为董事会秘书王庆伟先生,落实部门为董事会办公室。

作为一家新上市公司,公司要在认真贯彻执行已有规章制度的同时,认真学习相关法律法规,按照上市公司要求不断健全和完善公司治理的各项制度,确保公司在规范化轨道上健康发展,在资本市场上确立和巩固良好的上市公司形象,把公司做大做强。

三、上海证券交易所打分评价情况

根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价,今后公司将一如既往地重视公司治理工作,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求,继续树立诚信守法意识,进一步规范信息披露事务,进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,推动公司治理水平再上一个新台阶。

四、公众评议情况

公司于2007年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》三大证券报刊,以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了公司《自查报告和整改计划》,对外公告了热线电话和网络平台,接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。

评议阶段,在投资者和社会公众的电话和邮件中,就公司专项治理整改工作的公告内容,主要提出了以下二个方面的评议和建议：

(1)认为公司在《自查报告和整改计划》中提出进一步制订和完善相关制度是非常必要的。建议公司应尽快完善各项规章制度,因为一个规范运作的企业,除需要有好的业绩支持之外,还需要有完善的管理制度。

(2)建议公司除了在年报、半年报等定期报告对公司经营情况进行公告外,还可通过报刊等媒体,不定期的对公司经营状况等进行介绍,以利于股东对于公司情况的进一步了解。

对于投资者和社会公众所提的建议,公司认为十分正确,这是投资者和社会公众对公司的爱护和期望。公司将不断学习相关的法律法规,继续健全和完善各项内部管理制度。同时在年内要按照公司制订的《投资者关系管理办法》,采用各种沟通渠道和方法,加强与投资者的交流沟通,让投资者,包括社会潜在投资者及时了解公司的经营状况,以在资本市场上巩固和确立蓝筹公司的良好形象。

上海国际港务(集团)股份有限公司

二00七年九月十四日