本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况；

本次会议无新提案提交表决。

二、召开会议基本情况

会议召集人:公司董事会

现场会议召开时间: 2007年9月12日下午1:30

网络投票时间: 2007年9月12日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

现场会议召开地点: 上海港会议中心4楼(上海市杨树浦路18号)

出席会议并参加表决的股东及股东代理人共1989人,代表股份 18,906,633,886股,占公司股份总数的90.07%,其中,出席现场会议的股东及股东代理人共110人,代表股份18,877,168,462股,占公司股份总数的89.93%,参加网络投票的股东及股东代理人共1879人,代表股份29,465,424股,占公司股份总数的0.14%。

会议由董事长陆海祜先生主持,本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、提案审议及表决情况

除第(二)项议案属于特别议案外,本次股东大会审议的其余议案均为普通议案。

一、审议《关于公司符合发行分离交易可转换公司债券条件的议案》

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,893,968,358   6,456,281   6,209,247   99.9330％

二、逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》

1、发行规模

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,428,020   6,210,096   7,995,770   99.9249％

2、发行价格

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,408,220   6,422,696   7,802,970   99.9248％

3、发行对象、发行方式及向原股东配售的安排

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,891,880,911   6,848,005   7,904,970   99.9220％

4、债券期限

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,407,020   6,240,096   7,986,770   99.9248％

5、债券利率

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,142,921   6,443,695   8,047,270   99.9234％

6、债券的利息支付和到期偿还

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,406,620   6,228,496   7,998,770   99.9247％

7、债券回售条款

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,416,820   6,218,296   7,998,770   99.9248％

8、担保条款

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,375,020   6,255,096   8,003,770   99.9246％

9、认股权证的存续期

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,034,011   6,456,415   8,143,460   99.9228％

10、认股权证的行权期

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,240,820   6,211,006   8,182,060   99.9239％

11、认股权证的行权比例

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,190,320   6,263,506   8,180,060   99.9236％

12、认股权证的行权价格

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,231,620   6,433,006   7,969,260   99.9238％

13、认股权证行权价格的调整

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,195,720   6,213,106   8,225,060   99.9236％

14、本次募集资金用途

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,255,320   6,210,106   8,168,460   99.9239％

15、本次决议的有效期

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,255,320   6,210,106   8,168,460   99.9239％

16、债券持有人会议

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,246,320   6,210,106   8,177,460   99.9239％

三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公司债券发行相关事宜的议案》

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,893,937,406   6,276,806   6,419,674   99.9328％

四、逐项审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》

1、上海港罗泾港区二期工程

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,891,924,990   6,061,006   8,647,890   99.9222％

2、上海港外高桥六期工程

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,892,092,030   6,060,996   8,480,860   99.9231％

五、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,891,831,871   6,060,996   8,741,019   99.9217％

六、审议《上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,891,794,671   6,057,996   8,781,219   99.9215％

七、审议《上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事工作制度的议案》

    -              代表股份数         同意股数    反对股数    弃权股数    赞成比例
    全体股东   18,906,633,886   18,891,805,971   6,039,996   8,787,919   99.9216％

四、律师见证情况

公司聘请的上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师现场见证了本次股东大会并出具了《法律意见书》。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的议案、表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。《法律意见书》置于公司董事会办公室,以备股东查阅。

特此公告

上海国际港务(集团)股份有限公司

2007年9月13日