致：天津港（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 北京市京融律师事务所（以下简称“本所”）接受天津港（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 指派王冬艳律师出席了公司于2001年4月3日召开的 2000年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）, 并依据有关法律、法规、规范性文件及《天津港（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）,按照律师行业公认的标准,道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、新提案的提出及表决程序等事项进行了审查,现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

根据2001年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》刊载的《天津港（集团）股份有限公司二届十八次董事会决议公告和召开2000年度股东大会的公告》, 董事会已于股东大会召开前30日,以公告方式通知了股东。 公告载明了股东大会的召开时间、地点、会议内容、出席会议人员资格和出席会议登记办法等内容。说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

会议召开的时间、地点、审议内容符合公告,会议由董事长主持。

本次股东年会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席公司本次股东年会的股东及委托代理人共26人, 均持有合法有效的证明。其所代表的股份为238,006,399股,占公司股份总数的64.93%,公司的董事、 监事等高级管理人员和公司聘请的律师出席了会议。

经本所律师查验,出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

三、关于提出新提案的股东

本次股东大会没有股东提出新提案。

四、股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票方式,对公告中列明的议案进行了表决,并按《公司章程》的规定程序进行了监票,当场公布了表决结果。 会议各项议案均经出席会议的股东所持表决权的全票通过,会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

经本所律师查验,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

五、结论

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

本法律意见书正本一式两份,副本三份。

北京市京融律师事务所

王冬艳律师

出具日期2001年4月3日