本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称：“上港集团”)于2007年8月23日上午 9:00在上海港会议中心1号贵宾室(上海市杨树浦路18号4楼)召开了第一届董事会第十三次会议。会议应出席表决董事9名(其中3名为独立董事),实际出席表决董事9名(其中独立董事陈伟恕先生因公务未能出席,系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决)。本次会议由董事长陆海祜先生主持,公司全体监事和董事会秘书列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议通过的各项决议合法有效。

经与会董事认真审议,通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行分离交易可转换公司债券条件的议案》

(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司董事会核查,本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)的条件。

该议案尚须提交股东大会审议批准。

二、 逐项审议并通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》

公司拟申请向社会公开发行分离交易可转债。董事会逐项审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案,具体内容如下：

(一)发行规模(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次拟发行分离交易可转债总额不超过人民币300,000万元,即发行不超过3,000万张债券,每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况,并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

(二)发行价格(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

(三)发行对象、发行方式及向原股东配售的安排(【9】票同意,【0】票 反对,【0】票弃权)

发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

本次发行的分离交易可转债拟向原无限售条件流通股股东优先配售,比例不低于本次发行总量的40%。剩余部分及原无限售条件流通股股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。公司第一大股东上海市国资委及其下属公司上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司就其所持有的上港集团限售流通股,不参与本次优先配售；公司第二大股东招商局国际码头(上海)有限公司已承诺：就其所持有的上港集团限售流通股,不参与本次优先配售,且若本次分离交易可转债发行时其持有的上港集团股份已转为无限售条件流通股,其也将放弃行使优先配售权。

(四)债券期限(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

自本次分离交易可转债发行之日起3年。

(五)债券利率(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次发行的分离交易可转债的利率确定方式及利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定,并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

(六)债券的利息支付和到期偿还(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

(七)债券回售条款(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次发行的分离交易可转债募集资金所投资项目的实施情况若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券。

(八)担保条款(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

董事会根据中国证券监督管理委员会关于发行分离交易可转债的有关规定,确定本次发行的分离交易可转债不进行担保。

(九)认股权证的存续期(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

自认股权证上市之日起12个月。

(十)认股权证的行权期(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

认股权证存续期的最后5个交易日。

(十一) 认股权证的行权比例(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次发行所附认股权证行权比例为1:1,即每一份认股权证可认购一股公司发行的A股股票。

(十二) 认股权证的行权价格(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

(十三) 认股权证行权价格的调整(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

1、当公司A股股票除权时,认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；

新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

2、当公司A股股票除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：

新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。

(十四) 本次募集资金用途(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集,发行募集资金300,000 万元,行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定,预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金将全部用于以下项目：

1、上海港罗泾港区二期工程项目；

2、上海港外高桥六期工程项目。

如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。本次募集资金与项目资金需求的缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

(十五) 本次决议的有效期(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

(十六) 债券持有人会议(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

当本公司发生下列事项之一时,应当召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、不能按期支付本息；

3、减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人或者担保物发生重大变化；

5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

提请股东大会授权公司董事会在《募集说明书》中约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件。

本次分离交易的可转换公司债券发行方案,尚须公司股东大会逐项审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。

三、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公

司债券发行相关事宜的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

为保证本次发行分离交易可转债工作能够有序、高效地运行,提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜,包括但不限于：

1、 在法律、法规和规范性文件和公司章程允许的范围内, 按照监管部门的要求, 并结合公司的实际情况, 在发行前明确具体的发行条款及发行方案, 制定和实施本次分离交易的可转换公司债券的最终方案, 决定本次发行时机；

2、 如发行前国家对分离交易的可转换公司债券有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化, 授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；

3、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

4、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)；

5、 办理分离交易的可转换公司债券的上市手续, 聘请保荐机构(主承销商)等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；

6、 在进入权证行权期后, 根据实际行权情况, 对公司章程进行修订, 办理相关的报批、工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、上述授权中第1-5项自本授权经股东大会审议通过后一年内有效,第6项授权,在相关事项存续期内有效。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

四、 审议并通过了《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》

本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集,发行募集资金300,000万元,行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定,预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金将全部用于以下项目：上海港罗泾港区二期工程,项目概算总投资482,114.70 万元；上海港外高桥六期工程,项目概算总投资259,799 万元。项目投资资金缺口将通过自有资金、银行贷款或其它方式解决。

(一)上海港罗泾港区二期工程(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

该项目已经获得国家发展和改革委员会发改交运[2005]1415 号文《国家发展改革委关于上海港罗泾港区二期工程项目核准的批复》级交通部交水发[2006]239 号文《关于上海港罗泾港区二期工程初步设计的批复》。

罗泾港区二期工程位于长江口南支河段南岸、上海市宝山区罗泾地区境内,陈行水库下游、石洞口华能电厂上游,北面与崇明岛隔江相望,陆上距上海市中心约 38km,距吴淞口约 17km。

罗泾港区二期工程建设规模为：1个大型煤泊位及相应水水中转小型煤泊位、3 个大型矿石泊位及相应水水中转小型矿石泊位、2 个大型化肥泊位及相应水水中转小型化肥泊位、4 个大型钢杂泊位及相应水水中转小型钢杂泊位。该工程设计年吞吐量为 4910 万吨,码头计算年通过能力 5910 万吨,深水岸线长 2720.1米,港区陆域面积 149.5 万平方米,堆场面积 85.3 万平方米。

该工程项目建设期四年,2005 年6 月开工,目前已累计投入308,284.7 万元,完成计划的65.77%。

该工程概算总投资 482,114.70 万元,国民经济内部收益率为 12.34%,全部投资财务内部收益率为 8.01% (税后),静态投资回收期为 13.31 年(税后)。

(二)上海港外高桥六期工程(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

该项目已经上海市发展和改革委员会沪发改城(2007)075 号文《上海市发展改革委关于上海港外高桥港区六期工程可行性研究报告的批复》。

上海港外高桥港区六期工程位于长江口南港南岸的五号沟地区,距吴淞口灯桩 15.5km。港区北面与长兴岛隔江相望,西北与外五期港区相邻,五号沟沟口就在本工程的范围内。工程范围大部分位于长江老大堤外的滩地上。

上海港外高桥港区六期工程建设规模为：6 个大船泊位,包括 5 万吨级多用途泊位 1 个,4 万吨级杂货通用泊位 3 个,5 万吨级汽车滚装泊位2 个；以及内侧 1 个 5000 吨级汽车滚装泊位。

外高桥六期工程设计年吞吐量780 万吨(包括 10 万TEU 和 60 万辆汽车),码头计算年通过能力 868.2 万吨,码头水工结构预留靠泊更大船舶的可能性,码头长 1538 米,港区陆域用地面积 191.4 万平方米,堆场面积 80 万平方米。

该工程项目建设期两年,2006 年9 月开工,目前已累计投入27,535.5 万元,完成计划的27.16%。

该项目概算总投资259,799 万元,国民经济内部收益率 10.74%,全部投资财务内部收益率 8.19%(税后),静态投资回收期 11.59 年(税后)

上述投资项目符合国务院批复的《上海市城市总体规划》等文件精神,符合上海市总体城市规划的要求,也符合国家有关产业政策的导向,项目的实施将进一步巩固和提升本公司港口装卸能力,完善公司散杂货装卸功能,增强公司持续盈利能力。同时,上述项目也具有较强的盈利能力、良好的市场前景与稳定的现金流,能够为股东提供良好的回报,对于公司提高竞争优势及盈利能力持续稳定的增长具有重要意义。

本议案尚须提交股东大会就具体项目逐项审议批准。

五、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

2006年10月,上港集团经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]80号文核准,首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)2,421,710,550 股,所发行的股票全部用以换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司(以下简称“上港集箱”),故该次发行无募集资金。

现已被上港集团吸收合并的上港集箱曾于 2000 年 7 月经中国证监会证监发行字[2000]74 号文批准,向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A 股)21,000万股,合计募集资金净额246,966.94万元。募集资金投向符合招股说明书的要求。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

六、审议并通过了《关于上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

详见相关公告。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

七、审议并通过了《关于上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事工作制度的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

详见相关公告。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

八、审议并通过了《关于上海国际港务(集团)股份有限公司投资者关系管理办法的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

详见相关公告。

九、 审议并通过了《上海国际港务 (集团)股份有限公司关于审议 2007年半年度报告及摘要的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)详见相关公告。

十、审议并通过了《关于为复兴等公司银行保函提供反担保的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

公司拟为其全资子公司上海港复兴船务公司提供银行保函担保,担保额度为人民币10,000万元；拟为其全资子公司上海海勃物流软件有限公司提供银行保函担保,担保额度为人民币3,000万元。额度有效期限均为一年。上述两家公司的资产负债率均低于70%,按规定不需上报股东大会审议。董事会授权总裁陈戌源先生在上述额度内,负责处理担保事宜。

十一、 审议并通过了《关于召开公司 2007 年第一次临时股东大会的议案》(【9】票同意,【0】票反对,【0】票弃权)

经研究,公司董事会决定于2007年9月12日 (星期三)召开上海国际港务(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会,审议相关议案。

会议有关事项如下：

(一)会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

3、现场会议召开地点：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

4、现场会议召开时间：2007年9月12 日(星期三)下午1:30分

5、网络投票时间：2007年9月12 日日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

(二)会议审议事项

1、 审议《关于公司符合发行分离交易可转换公司债券条件的议案》；

2、 逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》：

(1) 发行规模

(2) 发行价格

(3) 发行对象、发行方式及向原股东配售的安排

(4) 债券期限

(5) 债券利率

(6) 债券的利息支付和到期偿还

(7) 债券回售条款

(8) 担保条款

(9) 认股权证的存续期

(10) 认股权证的行权期

(11) 认股权证的行权比例

(12) 认股权证的行权价格

(13) 认股权证行权价格的调整

(14) 本次募集资金用途

(15) 本次决议的有效期

(16) 债券持有人会议

3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公司债券发行相关事宜的议案》

4、 逐项审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》：

(1) 上海港罗泾港区二期工程；

(2) 上海港外高桥六期工程；

5、 审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

6、 审议《上海国际港务(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度》；

7、 审议《上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事工作制度》。

(三)会议出席对象

1、截止于2007年9月5 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席2007年第一次临时股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、本公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

(四)出席会议登记办法及其他事宜：

1、符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书,于2007年9月12日下午1:30分前到上海市杨树浦路18号上海港会议中心办理登记手续后参加会议。

2、会期半天,与会股东交通和住宿费用自理；

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、联系方式

电话：021－65462361

传真：021－65462361

联系人：杨蕾 李玥真

上海国际港务(集团)股份有限公司

董事会

二○○七年八月二十七日

附件一：

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人出席上海国际港务(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人签字：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)

委托日期：

附件二：

参加网络投票的操作流程一、投票流程

1、投票代码

      沪市挂牌投票代码        沪市挂牌投票简称      表决议案数量        说明
            738018                 上港投票               25             A股

2、表决议案

公司简称  议案序号                       议案内容                     对应申报价格
                        审议《关于公司符合发行分离交易可转换
上港集团         1                                                       1.00元
                        公司债券条件的议案》
                        逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转
                 2                                                       2.00元
                        换公司债券的议案》
                 3      发行规模                                         2.01元
                 4      发行价格                                         2.02元
                        发行对象、发行方式及向原股东配售的安
                 5                                                       2.03元
                        排
                 6      债券期限                                         2.04元
                 7      债券利率                                         2.05元
                 8      债券的利息支付和到期偿还                         2.06元
                 9      债券回售条款                                     2.07元
                 10      担保条款                                        2.08元
                 11      认股权证的存续期                                2.09元
                 12      认股权证的行权期                                2.10元
                 13      认股权证的行权比例                              2.11元
                 14      认股权证的行权价格                              2.12元
                 15      认股权证行权价格的调整                          2.13元
                 16      本次募集资金用途                                2.14元
                 17      本次决议的有效期                                2.15元
                18      债券持有人会议                                  2.16元
                        审议《关于提请股东大会授权董事会办理
                19      本次分离交易可转换公司债券发行相关              3.00元
                        事宜的议案》
                        逐项审议《关于本次发行分离交易可转换
                20                                                      4.00元
                        公司债券募集资金投向可行性的议案》
                21      上海港罗泾港区二期工程                          4.01元
                22      上海港外高桥六期工程                            4.02元
                        审议《关于前次募集资金使用情况的说明
                23                                                      5.00元
                        的议案》
                        审议《上海国际港务(集团)股份有限公
                24                                                      6.00元
                        司募集资金使用管理制度的议案》
                        审议《上海国际港务(集团)股份有限公
                25                                                      7.00元
                        司独立董事工作制度的议案》

3、表决意见

                     表决意见种类                    对应申报股数
                          同意                            1股
                          反对                            2股
                          弃权                            3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“上港集团”股票的投资者,对公司提交的第3个议案《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易可转换公司债券发行相关事宜的议案》投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下：

  投票代码      投票简称     买卖方向      申报价格     申报股数       代表意向
   738018       上港投票       买入          3元           1股           同意
   738018       上港投票       买入          3元           2股           反对
   738018       上港投票       买入          3元           3股           弃权

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

2、在议案2中,申报价格2.00元代表议案1项下的全部16个子项,对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报；在议案4中,申报价格4.00元代表议案4项下的2个子项,对议案4中各子项议案的表决申报优先于对议案组4的表决申报。

3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报,对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

4、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

上海国际港务(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

二零零五年十二月三十一日

安永大华业字(2007)第631-1号

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会：

我们接受委托,对贵公司吸收合并的上海港集装箱股份有限公司(以下简称"上港集箱")截至2005年12月31日止的前次募集资金的使用情况进行了专项审阅。2006年8月7日,根据贵公司2006年度第三次股东大会决议和修改后章程规定,以及中华人民共和国商务部于2006年9月4日签发的商资批[2006]1769号文批准、中国证券监督管理委员会于2006年9月18日签发的证监发行字[2006]80号文核准,贵公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱。2006年12月18日,贵公司作为吸收合并上港集箱后的存续公司,取得由上海市工商行政管理局换发的变更后企业法人营业执照。贵公司作为吸收合并后的存续主体,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是发表专项意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的,所发表的专项意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要程序的基础上,根据审阅过程中所取得的材料做出的专业判断。经审阅,上海港集装箱股份有限公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]74号文核准,上港集箱采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票21,000万股,并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易,发行价人民币11.98元,募集资金总额为人民币2,515,800,000.00元,扣除发行费用人民币46,130,599.59元后实际募集资金数额为人民币2,469,669,400.41元。

截至2000年7月10日,全部募集资金已经到位,并经大华会计师事务所有限公司出具华业字(2000)第1020号验资报告验证属实。

二、 前次募集资金的使用情况

(一) 募集资金的实际运用情况与上港集箱招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下：(单位：人民币万元)

    投资项目 按招股说明书 募集资金实际使用额 合计 完工程度 备注
     披露投入金额 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年  2005年
    收购上海港外高桥港区二期工程 220,500.00 185,136.54 34,333.54 219,470.08 已全部投入使用 (1)
    收购上海海华轮船有限公司65%股权 8,195.44 8,195.44 8,195.44 已全部投入使用 (2)
    收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权 4,569.12 4,569.12 4,569.12 已全部投入使用 (3)
    收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权 3,516.86 3,516.86 3,516.86 已全部投入使用 (3)
    收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权 3,645.42 3,645.42 3,645.42 已全部投入使用 (4)
    补充流动资金 - - 1,029.92 - - - - 1,029.92 (1)
    小计 240,426.84 205,063.38 35,363.46 - - - - 240,426.84
    减:自有资金 不适用 - - - - - - - 不适用
    合计 205,063.38 35,363.46 - - - - 240,426.84

二、 前次募集资金的使用情况(续)

备注：

(1) 上海港外高桥港区二期工程系国家重大基础设施项目,经国家计划委员会计交能(1997)1561号《印发国家计委关于审批上海港外高桥港区二期工程项目建议书的请示的通知》批准。招股说明书承诺投资金额220,500.00万元。截至2001年12月31日止,实际完成投资额219,470.08万元,并已全部建成并投入使用。实际投入时间2000年7月到2001年12月,实际完成投资额占承诺投资金额的99.53％。实际投资金额比承诺投资金额少1,029.92万元,依据招股说明书承诺用作补充流动资金。该项目于2000年度已开始盈利,2001年5月上港集箱以自有资金51,086.53万元向上海港务局收购上海港外高桥港区三期工程并继续投资,2002年该工程竣工投入使用。由于二期工程三个泊位与三期工程两个泊位实行一体化作业,因此无法单独计算外高桥港区二期工程生产量与经济效益。

(2) 上海海华轮船有限公司(以下简称：海华公司)是一家注册资金为13500万元的有限责任公司, 根据上港集箱与上海港务局签订的《股权收购协议书》,公司以募集资金中人民币8195.44万元收购上海港务局持有的海华公司65%股权。截至2000年12月31日止,实际完成投资额人民币8,195.44万元。实际投入时间为2000年7月 12日,完成投资进度 100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

2001年3月上港集箱以自有资金1,330.00万元受让上海市上投实业有限公司所持有的海华公司11.5％股权,2001年5月以自有资金1,387.83万元受让上海市闵行联合发展有限公司所持有的海华公司12％股权,2003年7月以自有资金9,202.50万元对海华公司进行增资。增资后海华公司的注册资本变更为23,500.00万元,上港集箱占海华公司变更后注册资本的比例为90%。

海华公司2000年度已实现盈利,2000年度-2005年度为上港集箱实现投资收益7,172.90万元。

(3) 上海亚联国际集装箱货运有限公司(以下简称：亚联公司)及上海胜狮集装箱货运有限公司(以下简称：胜狮公司)均系1994年成立的中外合资企业,其注册资本分别为1250万美元和900万美元。上港集箱分别以募集资金中4,569.12万元及3,516.86万元收购了上述两家公司各40%的股权。截至2000年12月31日止,实际完成投资额8,085.98万元。实际投入时间为2000年7月12日,完成投资进度100％。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

二、前次募集资金的使用情况(续)

备注(续)：

(3) (续)

亚联公司2000年度为上港集箱实现投资收益118.27万元,2001年度为上港集箱实现投资收益265.27万元,实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20％。

胜狮公司2000年度为上港集箱实现投资收益 192.16万元,2001年度为上港集箱实现投资收益444.69万元,实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20％。

2002年11月亚联公司、胜狮公司与上海长荣集装箱货运有限公司合并,新设上海集发物流有限公司,注册资本为美元3,150.00万元。该三家公司的原投资方按照原在该三家公司净资产中所占份额重新计算对上海集发物流有限公司的投资比例,其中上港集箱占40％股权。2003年12月,上港集箱将所持有上海集发物流有限公司股权中的8.0519％转让给胜狮仓储(上海)有限公司,转让价格为23,076,964.10元。上海集发物流有限公司2002年度-2005年度为上港集箱实现投资收益1,938.52万元。

(4) 上海东方海外集装箱货运有限公司(以下简称：东集公司)是于1994年成立的中外合资企业,注册资本 935万美元, 上港集箱以募集资金中3,645.42万元收购收购东集公司40％股权。截至2000年12月31日止,实际完成投资额3,645.42万元。实际投入时间为2000年7月12日,完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。东集公司2000年度已实现盈利,2000年度-2005年度为上港集箱实现投资收益1,492.34万元。

二、 前次募集资金的使用情况(续)

(二) 前次募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

经将上述募集资金实际运用情况与涉及上港集箱2000至2001年度报告的逐项对照,具体情况如下：(单位：人民币万元)

    投资项目 2000年年末累计 2001年年末累计
     实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异
    收购上海港外高桥港区
    二期工程 185,136.54 185,136.54 - 219,470.08 219,470.08 -
    收购上海海华轮船
    有限公司65%股权 8,195.44 8,195.44 - 8,195.44 8,195.44 -
    收购上海亚联国际集装箱
    货运有限公司40%股权 4,569.12 4,569.12 - 4,569.12 4,569.12 -
    收购上海胜狮集装箱货运
    有限公司40%股权 3,516.86 3,516.86 - 3,516.86 3,516.86 -
    收购上海东方海外集装箱
    货运有限公司40%股权 3,645.42 3,645.42 - 3,645.42 3,645.42 -
    补充流动资金 - - - 1,029.92 1,029.92 -
    合计 205,063.38 205,063.38 - 240,426.84 240,426.84 -

经与贵公司董事会于2007年8月23日出具的《关于原上海港集装箱股份有限公司募集资金使用情况的专项说明》逐项对照,其中关于募集资金投资项目(不含补充流动资金)截至2005年12月31日实际投入的说明与截至2005年12月31日募集资金实际运用于各该项目的情况基本相符。同时,对于补充流动资金的部分我们亦未发现其与实际情况重大不相符之证据。

本专项报告仅供 贵公司本次申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

安永大华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师 周渭明

中国注册会计师 葛伟俊

中国 上海

2007年8月23日