本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天津港股份有限公司五届五次董事会于2007年8月24日在天津港业务楼第一会议室召开。会议通知于2007年8月14日以书面方式发出。会议应到董事6名,实到6名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会董事认真审议,以投票表决方式通过如下议案,形成决议：

一、审议通过《天津港股份有限公司2007年半年度报告》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《天津港股份有限公司2007年半年度报告摘要》；

同意6票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《天津港股份有限公司关于出资设立天津港中煤华能煤码头有限公司的议案》；

公司以天津港股份有限公司煤码头分公司部分实物资产出资,与中国中煤能源股份有限公司和华能能源交通产业控股有限公司共同投资设立天津港中煤华能煤码头有限公司(以工商行政管理机关颁发的营业执照名称为准)。

1、天津港股份有限公司煤码头分公司资产基本情况

煤码头分公司占地面积约70万平米,码头岸线总长度为1170米,拥有南疆7#、8#、9#、10#共四个专业化泊位,年设计吞吐能力4300万吨。7#、8#泊位于2001年投产,为2个5万吨级泊位；9#、10#泊位于2002年投产,2004年完成专业化扩能扩容改造,为2个7万吨级泊位,兼靠15万吨级。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳华报字(2006)C106号资产评估报告书,截止2006年9月30日(评估基准日),煤码头分公司用于出资的资产账面价值为554,001,025.42元,评估价值为573,732,853.20元,评估增值率为3.56%。以上评估结果已经天津市国有资产管理部门备案(备案编号：06-159)。

2、合营公司的注册资本和出资方式

合营公司的注册资本为1,125,000,000元人民币。其中：

(1)天津港股份有限公司出资总额为573,750,000元,包括经评估备案的煤码头分公司部分实物资产573,732,853.20元及现金人民币17,146.80元,占注册资本的51%；

(2)中国中煤能源股份有限公司以现金方式出资人民币275,625,000元,占注册资本的24.5%；

(3)华能能源交通产业控股有限公司以现金方式出资人民币275,625,000元,占注册资本的24.5%。

3、合营公司经营范围和经营规模

经营范围包括：货物装卸、搬运、加工及相关服务；货运代理；劳务服务；仓储(不含危险化学品)。(以上范围需要专项审批的,应在获得专项审批后方可经营)

合营公司将经营和管理天津港南疆港区7#-10#专业化煤码头泊位。

4、合营期限

合营公司的合营期限为50年。

5、合资方简要介绍

⑴ 中国中煤能源股份有限公司

中国中煤能源股份有限公司是由中国中煤能源集团公司于2006年8月独家发起设立的股份有限公司,注册资本80亿元人民币,于2006年12月19日在香港交易所主板上市。中国中煤能源股份有限公司是一家以煤炭生产及贸易为核心业务,集煤焦化、煤矿机械制造和煤矿设计等相关工程技术服务业务于一体的大型综合性煤炭企业。截至2006年底,公司拥有的煤炭储量居全球煤炭行业上市公司第五位和国内第二位,是中国第二大煤炭企业、最大的煤炭出口企业。

⑵ 华能能源交通产业控股有限公司

华能能源交通产业控股有限公司是中国华能集团公司的全资子公司,于2002年11月成立,注册资本为5亿元人民币。公司主营道路、港口的交通基础设施、煤炭、石油、天然气管道、核电的能源基础设施、能源交通产业的项目投资及管理。

6、本次合资对公司的影响

⑴ 本次设立合营公司是深入拓展市场资源、落实公司发展战略的需要。本次公司与中国中煤能源股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司的合资项目,进一步落实了公司 "集装箱与散货"并重的发展战略,提升了公司核心货类的竞争力。

⑵ 本次设立合营公司是公司进一步缔结与大客户之间的多方位、长期稳定战略合作关系的重要举措。通过与中国中煤能源股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司的合作,进一步增强公司抗风险能力,更好地发挥整体优势,实现公司规模快速扩张。

⑶ 本次设立合营公司不仅有利于公司未来整体发展,同时也将带动整个港口的发展,从而有助于天津港尽快发展成为中国北方最大的散货主干港。

7、本次合资的实施还需进行的主要事项

⑴ 本次合资的议案须提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过；

⑵ 本次合资尚需中国政府有关主管部门审批,并需办理工商登记注册、领取营业执照等事宜；

本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。

同意6票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《天津港股份有限公司关于向拟设立的天津港中煤华能煤码头有限公司出售资产的议案》；

为充分发挥公司存量资产的杠杆作用,同时为确保拟设立的天津港中煤华能煤码头有限公司(以工商行政管理机关颁发的营业执照名称为准)经营性资产的完整性,尽快投入运营,公司拟向天津港中煤华能煤码头有限公司出售天津港煤码头分公司实物出资合营公司后剩余实物资产。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳华报字(2006)C107号资产评估报告书,截止2006年9月30日(评估基准日),公司用于向合营公司出售的煤码头分公司资产账面价值为1,357,070,709.46元,评估价值为1,413,823,311.02元,评估增值率为4.18%。以上评估结果已经天津市国有资产管理部门备案(备案编号：06-160)。

本次出售资产价格为1,413,823,311.02元。

本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。

同意6票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《天津港股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理设立天津港中煤华能煤码头有限公司及出售资产相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次出资及出售资产工作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次设立天津港中煤华能煤码头有限公司及出售资产的有关事项,包括：

1、授权董事会签署本次出资设立天津港中煤华能煤码头有限公司及出售资产过程中的重大协议；

2、授权董事会办理与本次出资设立天津港中煤华能煤码头有限公司及出售资产有关事项；

3、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。

同意6票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《天津港股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于2007年9月12日召开公司2007年第二次临时股东大会。

同意6票,反对0票,弃权0票。

特此公告

二○○七年八月二十四日