本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称："上港集团")于2007年8月23日下午在上海港会议中心2号会议室(上海市杨树浦路18号4楼)召开了第一届监事会第六次会议。会议应参加表决监事5名,实际参加表决监事5名,本次会议由监事会主席肖义家先生主持,公司董事会秘书等列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议通过的各项决议合法有效。

经与会监事认真审议,通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行分离交易可转换公司债券条件的议案》

表决结果为：5票同意,0票反对,0票弃权

监事会认为：根据法律法规的有关规定,经公司监事会核查,本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的条件。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

二、审议并通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》

表决结果为：5票同意,0票反对,0票弃权

监事会认为：本次发行方案符合法律、法规和规范性文件的规定,有利于公司的可持续发展。

本次分离交易可转债发行方案,尚须公司股东大会逐项审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议并通过了《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》

表决结果为：5票同意,0票反对,0票弃权

监事会认为：本次募集资金投向切实可行,符合国家产业政策及公司发展战略,有利于公司竞争优势的提高及盈利能力持续稳定的增长。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

四、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

表决结果为：5票同意,0票反对,0票弃权

监事会认为：2006年10月,上港集团经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]80号文核准,首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)2,421,710,550股,所发行的股票全部用以换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司(以下简称"上港集箱"),故该次发行无募集资金。

现已被上港集团吸收合并的上港集箱曾于2000年7月经中国证监会证监发行字[2000]74号文批准,向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A股)21,000万股,合计募集资金净额24.658亿元。

本议案尚须提交股东大会审议批准。

五、审议《上海国际港务(集团)股份有限公司关于审议2007年半年度报告及摘要的议案》

表决结果为：5票同意,0票反对,0票弃权

监事会对公司2007年半年度报告提出如下审核意见：

1、公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、完整地反映了公司2007年上半年度的经营管理和财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在提出本意见前,监事会未发现参与2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

会前,与会监事列席了公司第一届董事会第十三次会议,监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定,对该次董事会会议审议的各项议案进行了监督。

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司

监事会

二OO七年八月二十三日

上海国际港务(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

二零零五年十二月三十一日

前次募集资金使用情况专项报告

安永大华业字(2007)第631-1号

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会：

我们接受委托,对贵公司吸收合并的上海港集装箱股份有限公司(以下简称"上港集箱")截至2005年12月31日止的前次募集资金的使用情况进行了专项审阅。2006年8月7日,根据贵公司2006年度第三次股东大会决议和修改后章程规定,以及中华人民共和国商务部于2006年9月4日签发的商资批[2006]1769号文批准、中国证券监督管理委员会于2006年9月18日签发的证监发行字[2006]80号文核准,贵公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上港集箱。2006年12月18日,贵公司作为吸收合并上港集箱后的存续公司,取得由上海市工商行政管理局换发的变更后企业法人营业执照。贵公司作为吸收合并后的存续主体,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是发表专项意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具的,所发表的专项意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要程序的基础上,根据审阅过程中所取得的材料做出的专业判断。经审阅,上海港集装箱股份有限公司前次募集资金的到位和使用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]74号文核准,上港集箱采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票21,000万股,并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易,发行价人民币11.98元,募集资金总额为人民币2,515,800,000.00元,扣除发行费用人民币46,130,599.59元后实际募集资金数额为人民币2,469,669,400.41元。

截至2000年7月10日,全部募集资金已经到位,并经大华会计师事务所有限公司出具华业字(2000)第1020号验资报告验证属实。

二、 前次募集资金的使用情况

(一) 募集资金的实际运用情况与上港集箱招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下：(单位：人民币万元)

    投资项目 按招股说明书 募集资金实际使用额 合计 完工程度 备注
     披露投入金额 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年  2005年
    收购上海港外高桥港区二期工程 220,500.00 185,136.54 34,333.54 219,470.08 已全部投入使用 (1)
    收购上海海华轮船有限公司65%股权 8,195.44 8,195.44 8,195.44 已全部投入使用 (2)
    收购上海亚联国际集装箱货运有限公司40%股权 4,569.12 4,569.12 4,569.12 已全部投入使用 (3)
    收购上海胜狮集装箱货运有限公司40%股权 3,516.86 3,516.86 3,516.86 已全部投入使用 (3)
    收购上海东方海外集装箱货运有限公司40%股权 3,645.42 3,645.42 3,645.42 已全部投入使用 (4)
    补充流动资金 - - 1,029.92 - - - - 1,029.92 (1)
    小计 240,426.84 205,063.38 35,363.46 - - - - 240,426.84
    减:自有资金 不适用 - - - - - - - 不适用
    合计 205,063.38 35,363.46 - - - - 240,426.84

二、 前次募集资金的使用情况(续)

备注：

(1) 上海港外高桥港区二期工程系国家重大基础设施项目,经国家计划委员会计交能(1997)1561号《印发国家计委关于审批上海港外高桥港区二期工程项目建议书的请示的通知》批准。招股说明书承诺投资金额220,500.00万元。截至2001年12月31日止,实际完成投资额219,470.08万元,并已全部建成并投入使用。实际投入时间2000年7月到2001年12月,实际完成投资额占承诺投资金额的99.53％。实际投资金额比承诺投资金额少1,029.92万元,依据招股说明书承诺用作补充流动资金。该项目于2000年度已开始盈利,2001年5月上港集箱以自有资金51,086.53万元向上海港务局收购上海港外高桥港区三期工程并继续投资,2002年该工程竣工投入使用。由于二期工程三个泊位与三期工程两个泊位实行一体化作业,因此无法单独计算外高桥港区二期工程生产量与经济效益。

(2) 上海海华轮船有限公司(以下简称：海华公司)是一家注册资金为13500万元的有限责任公司, 根据上港集箱与上海港务局签订的《股权收购协议书》,公司以募集资金中人民币8195.44万元收购上海港务局持有的海华公司65%股权。截至2000年12月31日止,实际完成投资额人民币8,195.44万元。实际投入时间为2000年7月 12日,完成投资进度 100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

2001年3月上港集箱以自有资金1,330.00万元受让上海市上投实业有限公司所持有的海华公司11.5％股权,2001年5月以自有资金1,387.83万元受让上海市闵行联合发展有限公司所持有的海华公司12％股权,2003年7月以自有资金9,202.50万元对海华公司进行增资。增资后海华公司的注册资本变更为23,500.00万元,上港集箱占海华公司变更后注册资本的比例为90%。

海华公司2000年度已实现盈利,2000年度-2005年度为上港集箱实现投资收益7,172.90万元。

(3) 上海亚联国际集装箱货运有限公司(以下简称：亚联公司)及上海胜狮集装箱货运有限公司(以下简称：胜狮公司)均系1994年成立的中外合资企业,其注册资本分别为1250万美元和900万美元。上港集箱分别以募集资金中4,569.12万元及3,516.86万元收购了上述两家公司各40%的股权。截至2000年12月31日止,实际完成投资额8,085.98万元。实际投入时间为2000年7月12日,完成投资进度100％。实际投资金额与承诺投资金额无差异。

二、前次募集资金的使用情况(续)

备注(续)：

(3) (续)

亚联公司2000年度为上港集箱实现投资收益118.27万元,2001年度为上港集箱实现投资收益265.27万元,实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20％。

胜狮公司2000年度为上港集箱实现投资收益 192.16万元,2001年度为上港集箱实现投资收益444.69万元,实际收益未低于招股说明书中承诺收益的20％。

2002年11月亚联公司、胜狮公司与上海长荣集装箱货运有限公司合并,新设上海集发物流有限公司,注册资本为美元3,150.00万元。该三家公司的原投资方按照原在该三家公司净资产中所占份额重新计算对上海集发物流有限公司的投资比例,其中上港集箱占40％股权。2003年12月,上港集箱将所持有上海集发物流有限公司股权中的8.0519％转让给胜狮仓储(上海)有限公司,转让价格为23,076,964.10元。上海集发物流有限公司2002年度-2005年度为上港集箱实现投资收益1,938.52万元。

(4) 上海东方海外集装箱货运有限公司(以下简称：东集公司)是于1994年成立的中外合资企业,注册资本 935万美元, 上港集箱以募集资金中3,645.42万元收购收购东集公司40％股权。截至2000年12月31日止,实际完成投资额3,645.42万元。实际投入时间为2000年7月12日,完成投资进度100%。实际投资金额与承诺投资金额无差异。东集公司2000年度已实现盈利,2000年度-2005年度为上港集箱实现投资收益1,492.34万元。

二、 前次募集资金的使用情况(续)

(二) 前次募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

经将上述募集资金实际运用情况与涉及上港集箱2000至2001年度报告的逐项对照,具体情况如下：(单位：人民币万元)

    投资项目 2000年年末累计 2001年年末累计
     实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异
    收购上海港外高桥港区
    二期工程 185,136.54 185,136.54 - 219,470.08 219,470.08 -
    收购上海海华轮船
    有限公司65%股权 8,195.44 8,195.44 - 8,195.44 8,195.44 -
    收购上海亚联国际集装箱
    货运有限公司40%股权 4,569.12 4,569.12 - 4,569.12 4,569.12 -
    收购上海胜狮集装箱货运
    有限公司40%股权 3,516.86 3,516.86 - 3,516.86 3,516.86 -
    收购上海东方海外集装箱
    货运有限公司40%股权 3,645.42 3,645.42 - 3,645.42 3,645.42 -
    补充流动资金 - - - 1,029.92 1,029.92 -
    合计 205,063.38 205,063.38 - 240,426.84 240,426.84 -

经与贵公司董事会于2007年8月23日出具的《关于原上海港集装箱股份有限公司募集资金使用情况的专项说明》逐项对照,其中关于募集资金投资项目(不含补充流动资金)截至2005年12月31日实际投入的说明与截至2005年12月31日募集资金实际运用于各该项目的情况基本相符。同时,对于补充流动资金的部分我们亦未发现其与实际情况重大不相符之证据。

本专项报告仅供 贵公司本次申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

安永大华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师 周渭明

中国注册会计师 葛伟俊

中国 上海

2007年8月23日